エミール・アクソイLL.M.、LL.M。 IP
機密保持契約、または機密保持契約 (NDA) とも呼ばれる契約は、やり取り中に受領当事者に提供される可能性のある機密情報、開発された技術、ノウハウ、および/または企業秘密を保護するために、企業間でよく使用されます。
業界の一般的な慣例として、これらの NDA は、知識のない目で確認したときに危険信号が立てられないように、シンプルで単純な契約のように見せるために、できるだけ短くするのが一般的です。 残念なことに、新興企業や中小企業の多くはこの罠に陥り、最初に弁護士に相談せずにこれらのNDAに署名する傾向があり、その結果、これらの企業は一般に、将来的に問題を引き起こす可能性のある不利益な条項に同意することになります。 これは、テクノロジーとノウハウが企業の最も貴重な資産である小規模なテクノロジー系スタートアップ企業に特に当てはまります。
このようなスタートアップや中小企業の場合、最初に弁護士に相談せずに NDA に同意すると、これらのスタートアップを悪用しようとしている別の企業に技術やノウハウが意図せず自由に移転される可能性があります。 もう一つ、実際によくあることは、新技術や製品の革新のために中小企業や技術系新興企業との協力を求めている大企業が、関連する特許出願前にNDAへの署名をきっぱり拒否する傾向があることです。これは中小企業にとって大きな問題を引き起こす可能性もあります。
業界の一般的な慣例として、これらの NDA は、知識のない目で確認したときに危険信号が立てられないように、シンプルで単純な契約のように見せるために、できるだけ短くするのが一般的です。 残念なことに、新興企業や中小企業の多くはこの罠に陥り、最初に弁護士に相談せずにこれらのNDAに署名する傾向があり、その結果、これらの企業は一般に、将来的に問題を引き起こす可能性のある不利益な条項に同意することになります。
これは、テクノロジーとノウハウが企業の最も貴重な資産である小規模なテクノロジー系スタートアップ企業に特に当てはまります。 このようなスタートアップや中小企業の場合、最初に弁護士に相談せずに NDA に同意すると、これらのスタートアップを悪用しようとしている別の企業に技術やノウハウが意図せず自由に移転される可能性があります。
もう一つ、実際によくあることは、新技術や製品の革新のために中小企業や技術系新興企業との協力を求めている大企業が、関連する特許出願前にNDAへの署名をきっぱり拒否する傾向があることです。これは中小企業にとって大きな問題を引き起こす可能性もあります。
あらゆる取引において機密情報の安全性を保証するために、NDA に署名する際には以下の条項を徹底的に検討する必要があります。
- 機密情報の定義: 機密情報とみなされるものは NDA に基づいて明確かつ厳密に定義される必要があり、これを怠ると機密情報が意図せず他社に漏洩する可能性があります。
- 契約の期間: 受領当事者の義務の期間に関して期限を設定する必要があります。 機密情報を保護するために短期間の期限を設定すると、関連する情報/技術の機密状態が失われるリスクがあり、再びそのような情報が意図せず自由に転送される可能性があります 一部の営業秘密が企業の市場価値を決定することは自明のことですしたがって、コカ・コーラのレシピのような重要な企業秘密に関するNDAには、企業の利益を保証するために無制限の保護期間が組み込まれることになります。 したがって、通常の秘密情報である場合もあれば営業秘密である場合もあり、開示する情報の性質に応じて用語を決定する必要があります。 営業秘密の場合は、契約期間を無期限に設定することを強くお勧めします。
- 契約上の違約金: NDA に違反した場合、発生した損害の計算が難しいため、当事者間で契約上の違約金が設定される可能性があります。
- 非競争条項: 一部の開示当事者は、貴社の選択肢を制限する可能性のある非競争条項を NDA に盛り込もうとするため、慎重に評価する必要があります。
- 弁護士費用と裁判費用: 違反が発生した場合の弁護士費用と裁判費用は、NDA の条項を通じて受領当事者に支払われることができます。
このトピックについてさらに質問がある場合は、お気軽にお問い合わせください Rescale Support 弊社ウェブサイトのお問い合わせ欄よりお受けいたします。