GİZLİLİK ANLAŞMALARININ ÖNEMİ

Emir Aksoy LL.M., LL.M. IP

Gizlilik Anlaşmaları veya Gizlilik Anlaşmaları (NDA) olarak da bilinen Gizlilik Anlaşmaları (NDA'lar), alıcı tarafa etkileşimleri sırasında verilebilecek gizli bilgilerini, gelişmiş teknolojilerini, teknik bilgilerini ve/veya ticari sırlarını korumak için sıklıkla kullanılmaktadır.

Genel endüstri uygulaması, bu Gizlilik Sözleşmelerini basit ve anlaşılır anlaşmalar gibi görünmelerini sağlamak için mümkün olduğunca kısa tutmaktır, böylece eğitimsiz bir göz tarafından gözden geçirildiğinde herhangi bir kırmızı bayrak ortaya çıkmaz. Ne yazık ki, birçok startup ve/veya küçük işletme bu tuzağa düşüyor ve önce bir avukata danışmadan bu NDA'ları imzalamaya meylediyor, bu da genellikle bu şirketlerin gelecekte kendileri için potansiyel olarak sorunlara yol açabilecek zararlı hükümleri kabul etmeleriyle sonuçlanıyor. Bu, özellikle teknoloji ve bilgi birikiminin o şirketin en değerli varlıkları olduğu küçük teknoloji girişimleri için geçerlidir.

Bu tür yeni başlayanlar ve küçük işletmeler için, bir avukata danışmadan bu tür NDA'ları kabul etmek, teknoloji ve know-how'ın bu startup'lardan yararlanmak isteyen başka bir şirkete kasıtsız olarak ücretsiz transferine yol açabilir. Uygulamada görülen bir diğer yaygın durum, yeni bir teknolojinin veya bir ürünün yeniliği için küçük işletmeler ve/veya teknoloji girişimleriyle işbirliği arayan daha büyük şirketlerin, ilgili patent başvurusundan önce herhangi bir Gizlilik Sözleşmesi imzalamayı reddetme eğiliminde olmalarıdır. ifşa eden taraf, küçük işletmeler için de büyük sorunlara neden olabilir.

Genel endüstri uygulaması, bu Gizlilik Sözleşmelerini basit ve anlaşılır anlaşmalar gibi görünmelerini sağlamak için mümkün olduğunca kısa tutmaktır, böylece eğitimsiz bir göz tarafından gözden geçirildiğinde herhangi bir kırmızı bayrak ortaya çıkmaz. Ne yazık ki, birçok startup ve/veya küçük işletme bu tuzağa düşüyor ve önce bir avukata danışmadan bu NDA'ları imzalamaya meylediyor, bu da genellikle bu şirketlerin gelecekte kendileri için potansiyel olarak sorunlara yol açabilecek zararlı hükümleri kabul etmeleriyle sonuçlanıyor.

Bu, özellikle teknoloji ve bilgi birikiminin o şirketin en değerli varlıkları olduğu küçük teknoloji girişimleri için geçerlidir. Bu tür yeni başlayanlar ve küçük işletmeler için, bir avukata danışmadan bu tür NDA'ları kabul etmek, teknoloji ve know-how'ın bu startup'lardan yararlanmak isteyen başka bir şirkete kasıtsız olarak ücretsiz transferine yol açabilir.

Uygulamada görülen bir diğer yaygın durum, yeni bir teknolojinin veya bir ürünün yeniliği için küçük işletmeler ve/veya teknoloji girişimleriyle işbirliği arayan daha büyük şirketlerin, ilgili patent başvurusundan önce herhangi bir Gizlilik Sözleşmesi imzalamayı reddetme eğiliminde olmalarıdır. ifşa eden taraf, küçük işletmeler için de büyük sorunlara neden olabilir.

Herhangi bir işlemde gizli bilgilerin güvenliğini garanti altına almak için, bir Gizlilik Sözleşmesi imzalanırken aşağıdaki hükümler kapsamlı bir şekilde incelenmelidir:

  1. Gizli Bilginin tanımı: Gizli bilgi olarak kabul edilen bilgiler, bir NDA kapsamında açık ve kesin bir şekilde tanımlanmalıdır, bunun yapılmaması, gizli bilgilerin başka bir şirkete istenmeden kaybedilmesine neden olabilir.
  2. Sözleşmenin Süresi: Kabul Eden Tarafın yükümlülüğünün süresi ile ilgili bir zaman sınırı belirlenmelidir. Gizli bilgileri korumak için kısa vadeli bir zaman sınırı koymak, ilgili bilgi/teknolojinin gizli statüsünü kaybetme riskleri ve bu da yine bu tür bilgilerin istenmeden serbestçe transferine yol açabilecektir. Bazı ticari sırların şirketin piyasa değerini tanımladığı aşikardır. Bu nedenle, Coca Cola'nın tarifi gibi önemli ticari sırlara ilişkin NDA'lar, şirketin çıkarlarını garanti altına almak için sınırsız ve sınırsız koruma süresi içerecektir. Bu nedenle terim, alelade bir gizli bilgi olabileceği gibi ticari sır da olabileceğinden açıklanan bilginin niteliğine göre belirlenmelidir. Ticari sır olması durumunda, sözleşme için belirsiz bir süre belirlenmesi şiddetle tavsiye edilir.
  3. Sözleşme cezası: NDA'nın ihlali durumunda, maruz kalınan zararın hesaplanmasının zorluğu nedeniyle taraflar arasında bir sözleşme cezası belirlenebilir.
  4. Rekabet yasağı hükümleri: Bazı açıklayan taraflar, gizlilik sözleşmelerine şirketinizin seçeneklerini sınırlayabilecek rekabet yasağı maddeleri koymaya çalışırlar, bu nedenle dikkatli bir şekilde değerlendirilmelidirler.
  5. Avukat ve Mahkeme Ücretleri: İhlal durumunda avukat ve mahkeme ücretleri, NDA'daki bir madde aracılığıyla alıcı tarafa iletilebilir.

Bu konuyla ilgili başka sorularınız varsa, lütfen çekinmeyin İletişim Web sitemizdeki sorular bölümünden.

Select Language »