トルコの資本会社の取締役の責任

Av。 Ali Yurtsever

1. 概要

トルコの資本会社 (JSC および LLC) の取締役の義務、責任、責任を規定する主な法律は、 トルコ商法第 6102 号 (TCC). 原則として、TCC は、取締役が慎重な経営者として行動し、誠意を持って職務を遂行しながら会社の利益を保護することを要求しています。メンバーは、慎重な経営者として誠実に行動したことを証明できます。

2. 取締役会メンバーの法的責任 資本会社の

TCC には、理事会メンバーに対するさまざまな義務と義務が多数記載されており、違反した場合はすべて、メンバーに個別の責任が課せられます。 TCC から生じる義務とそれに対応する負債は以下のとおりです。

a) 理事の責任に関する一般規則

資本会社の取締役会メンバーのすべての義務と責任を管理する一般規則は、TCC の第 553 条に規定されており、株主、取締役会メンバー、および管理者 (委任された権限を持つ者) が法律に起因する義務に違反した場合は、次のように規定されています。または会社の定款（AoA）に違反した結果、会社、会社の株主および/または会社の債権者が被った損害について責任を負います。 

b) 取締役の具体的な義務と責任

観光ライセンスを取得したら、会社は保健省に医療ライセンス (健康観光証明書) の申請を行う必要があります。 これらの申請書は、会社が所在する関連する州保健局に提出され、別の一連の要件の対象となります。 これらの要件には、認可されたさまざまな医療施設、コール センターのインフラストラクチャ、有資格者の雇用に関する署名済みプロトコルが含まれます (ただし、これらに限定されません)。 

この一般規則とは別に、TCC および理事会メンバーの義務と責任を規定するその他の二次規則に規定された特定の規定があります。 これらには、次のような負債と義務が含まれます。

1. 注意義務と忠誠心
2. 会社との取引および会社からの融資の禁止
3. 適切な会社の帳簿を保管する義務
4. 法律に反する文書および宣言
5. 資本に関する誤解を招く宣言
6. 現物資本価値の決定の不規則性
7. 公的資金の適正な徴収

ここで、上記は取締役の潜在的な責任の完全なリストではないことに注意することが重要です。 また、それぞれの義務と責任には、法的および刑事的な独自の一連の制裁と結果があることにも注意してください。 

たとえば、資本会社の取締役の義務と責任の 550 つは、会社の資本に関して当局に真実の宣言を提供することであり、この義務に違反した場合には、特定の一連の規定が適用されます。 したがって、TCC第XNUMX条は、会社の資本が実際には支払われていないのに支払われたと示されている場合、この幻想を作成した人物は、会社の当局とともに、未払いの金額について責任を負うと規定しています。彼らは実際には過失です。 これには、会社の取締役も含まれます。 この違反には、XNUMX か月から XNUMX 年の禁固刑も適用される場合があります。

3. 委任された権限を持つ取締役の法的責任

TCC により、取締役会のメンバーは、その義務と代表権を他の取締役会メンバーおよび/または第三者に委任することができます。 ただし、ここで重要なことは、少なくとも XNUMX 人の取締役が常に会社の代表権を保持している必要があるということです。

権限の委任は、代表権を委任した取締役が取締役であることに関する責任から解放されることを可能にするため、取締役にとって重要なツールです。 TCC 553/2 によると、権限が委任された場合、権限を委任する適切な人物を選択する義務の違反が証明されない限り、権限を委任した者は責任を負わない場合があります。

権限委譲は可能ですが、限界もあります。 法律によると、第三者に委任できない権限と義務の一部は次のとおりです (以下は完全なリストではありません)。

1. 会社の高度な管理と、高度な管理に対する命令を下す権限。 
2. 会社の管理組織を決定する。 
3. 会計、財務監査および財務計画のための組織を確立する。

したがって、権限が委任され、この権限が法律または AoA に従って委任されない場合、そのような委任は違法とみなされ、BoD メンバーは過失行為が委任された権限を持つ第三者。

4. 理事の公債債務 

会社の公的債務から生じる資本会社の役員の責任は、個別に規制され、異なる規則と条件の対象となります。 したがって、取締役会メンバーは、以下のいずれかが発生した場合、過失または過失に関係なく、会社の納税義務について（個人資産とともに）個人的に責任を負う可能性があります。

1. 適時かつ適切な方法での納税義務の履行の失敗から生じる納税義務（税金、延滞利子または税金ペナルティ）について、会社に対する徴収手続の開始。 
2. 上記(i)の徴収手続の結果として、税務当局による徴収手続の後、会社の資産が不足しているために税務当局が未収税を徴収できなかった場合。 また 
3. (iii) 法定代理人が納税に関する義務を履行しなかった結果、会社の納税義務が生じた場合。

取締役の納税義務の不履行（納税義務の発生）は、自動的に法定代理人の過失および/または過失とみなされます。 

4. まとめ 

ここでもう一度注意しておきたいのは、上記は取締役会メンバーが引き受ける可能性のあるすべての責任の完全なリストを提供するものではないということです。 資本会社の取締役の責任は、さまざまな法律や二次的な規制の下で規制されている複雑な問題です。 取締役は、JSC の日常業務を効果的に担当し、会社の署名代表者であるため、損失や損害、または未払いの負債をもたらす行動に対して重大な責任を負います。 したがって、トルコの企業で取締役会メンバーの役割を果たす予定の人は、そのような地位に伴う義務、責任、およびリスクを理解することが不可欠です。