AV。 阿里Yurtsever
1. 概述
管理土耳其资本公司（JSC 和 LLC）董事会成员的职责、责任和义务的主要立法是 土耳其商法典第 6102 号 (TCC). 作为一项规则，TCC 要求董事会成员在善意履行职责的同时作为谨慎的管理人员，保护公司的利益，这意味着如果董事会成员遭受损害或损失，则不能规定对董事会成员的一般责任。成员可以证明他们作为谨慎的执行者是真诚的。
2. 董事会成员的法律责任 资本公司
TCC 列出了对董事会成员的许多不同的职责和义务，如果违反这些职责和义务，成员将承担单独的责任。 TCC 产生的义务及其相应的责任如下：
a) 董事会成员责任的一般规则
资本公司董事会成员的所有义务和责任的一般规则载于 TCC 第 553 条，该条规定，如果股东、董事会成员和经理（具有授权的人）违反法律规定的义务或公司章程（AoA），他们将对公司、公司股东和/或公司债权人因违反该等行为而遭受的损失承担责任。
b) 董事会成员的具体职责和责任
一旦获得旅游许可证，公司将需要继续向卫生部申请医疗许可证（健康旅游证书）。 这些申请将提交给公司所在的相关省卫生局，并遵守一套单独的要求。 这些要求包括（但不限于）与不同许可医疗设施签署的协议、呼叫中心的基础设施和合格人员的雇用。
除此一般规则外，TCC 和其他二级法规还规定了管理董事会成员职责和责任的具体规定。 这些包括责任和义务，例如：
- 谨慎和忠诚的义务
- 禁止与公司交易及向公司贷款
- 保存适当的公司账簿的责任
- 与法律相抵触的文件和声明
- 关于资本的误导性声明
- 实物资本价值确定不规范
- 适当地从公众那里收集资金
需要注意的是，以上并非董事会成员潜在负债的详尽清单。 还应该注意的是，每项义务和责任都有自己的一套制裁和后果，包括法律和刑事。
例如，资本公司董事会成员的职责和责任之一是就公司资本向当局如实申报，如果违反该职责，将适用一套特定的规定。 因此，TCC 第 550 条规定，如果公司的资本显示为已付清，而实际上并未付清，则制造这种假象的人与公司当局一起对未付金额承担责任，条件是他们实际上是疏忽大意的。 这也包括公司的董事会成员。 对这种违法行为也可能适用三个月至两年的监禁处罚。
3. 具有授权的董事会成员的法律责任
TCC 允许董事会成员将其职责和代表权委托给其他董事会成员和/或第三方。 但是，重要的是要注意，至少一名董事会成员必须始终拥有公司的代表权。
权力下放是董事会成员的一个重要工具，因为它可以让委派代表权的董事会成员摆脱与成为董事会成员相关的责任。 根据 TCC 553/2，在授权的情况下，授权的人可能不承担责任，除非可以证明违反了选择合适的人来授权的义务。
尽管权力下放是可能的，但它也有其局限性。 根据该法，一些不能授予第三方的权力和职责如下（以下并非详尽清单）：
- 公司高层管理及对高层管理下达命令的权力；
- 确定公司的管理机构；
- 建立会计、财务审计和财务规划的组织；
因此，如果授予一项权力，而根据法律或 AoA 不得授予该权力，则该授权将被视为非法，即使该疏忽行为是由董事会成员执行的，董事会成员仍将承担责任。具有授权的第三方。
4. 董事会成员的公共债务
资本公司董事会成员因公司公共债务而产生的责任是单独规定的，并受不同规则和条件的约束。 因此，如果发生以下任何一种情况，无论董事会成员是否有过错或疏忽，董事会成员都可以（以其个人资产）对公司的税务责任承担个人责任：
- 对公司因未能及时和适当地履行纳税义务而产生的纳税义务（税款、违约利息或税款罚款）发起征收程序；
- 由于上述(i)项的征收程序，税务机关在税务机关征收程序后，由于公司资产不足，导致税务机关未能征收应收税款； 或者
- (iii) 由于法定代表人未履行其纳税义务，公司的纳税义务到期。
董事会成员未能履行其纳税义务（即发生纳税义务）自动被视为法定代表人的过错和/或疏忽。
4。 结论
在此再次需要注意的是，上述内容并未提供董事会成员将承担的所有潜在责任的完整清单。 资本公司董事会成员的责任是一个复杂的主题，受到不同法律和二级法规的监管。 由于董事是有效负责 JSC 日常运营的人，并且是公司的签字代表，因此他们对导致损失或损害或未偿债务的行为承担重大责任。 因此，将在土耳其公司担任董事会成员的人员必须了解该职位所涉及的职责、责任和风险。
