トルコ法に基づく販売代理店契約

トルコにおける販売契約の複雑さと法的影響

II。 ディストリビューター契約に適用される法的規定

ディストリビューターシップ契約は、法律内の個別の条項の下で規制またはその他の方法で認識されていないため、これらの契約に適用される法的条項および条項を決定することは、困難な場合があります。

現状では、販売代理店契約に適用される条項と規定は、ギャップフィラーとしての他の法律の解釈と参照によって決定されます。 これを例で説明すると、販売代理店契約は基本的に債務と信用の関係であるため、販売代理店契約から生じる紛争は、ギャップとしてのトルコ民法およびトルコ債務法の一般規定に従って解決される場合があります。 -フィラー（法定アナロジー）。

両方の当事者が商人と見なされる場合（ほとんどの販売代理店契約の場合のように）、トルコ商法の関連規定も紛争に適用される場合があります。 また、製造業者と販売業者の関係は代理店関係に類似しているため、訴訟のメリットによっては、代理店契約に関するトルコ商法の規定が特定の紛争にも適用される場合があります。

III。 契約期間の重要性

ディストリビューター契約は、一定期間（5年などの限られた期間など）または無期限に締結できます。 契約期間間のこの違いは、契約、特に解約手続きに異なる結果をもたらします。 したがって、すべての当事者が両方の期間タイプの長所と短所を比較検討し、当事者間の商取引関係の詳細を考慮して、どちらの期間タイプ（固定または無期限）を続行するかを決定することが重要です。とトランザクションの性質。

一定期間の販売代理店契約では、当事者は、一定の時間が経過した後に失効することを意図して、商取引関係を結ぶことができます。 したがって、契約期間が満了すると、期間が定められた契約は自動的に失効し、この趣旨で追加の宣言を行う必要はありません。 あるいは、契約には、いずれかの当事者が更新期間の前に書面で契約を終了しない限り、契約が延長/更新されることを示す条項が含まれる場合があります。 これらのタイプの契約は、無期限の契約と見なされます。

また、当事者がその意図を明示的に宣言することなく、暗黙的に契約を更新/延長することも可能です。 したがって、どちらの当事者も契約期間の終了時に期間延長の書面による宣言または提案を提出しないが、両当事者が引き続き新規注文を行い、支払いを転送し、契約がまだ有効であるかのように商品を配達する場合は、暗黙の更新/拡張。

IV。 終了と考えられる影響

ディストリビューターシップ契約の早期終了の結果と影響は、契約の種類、期間、および特定の条項によって異なります。 期間が無期限の契約の場合、終了通知期間は特に重要です。これは、両当事者の権利を保護する上で重要な役割を果たす可能性があるためです。

a。 ディストリビューター契約の終了

上記のように、契約の種類と期間によって、終了手順は異なります。 たとえば、期間が明確な販売代理店契約は、契約期間の終了時に自動的に失効しますが、期間が無期限の販売代理店契約では、必ずしも期間の終了日が指定されているとは限りません。 代わりに、無期限の契約は、いずれかの当事者による終了の通知で終了する場合があります。これにより、契約に記載されている終了通知期間がトリガーされます。 契約にこの趣旨の特定の条項が含まれている場合、期間が定められた契約も、この終了通知期間方式で終了する場合があることに注意してください。

解約通知期間は通常、解約当事者が相手方に解約に関する通知を発行しなければならないことを規定しており、これにより解約通知期間がトリガーされ、その間、契約は通知期間が終了するまで完全に有効であり続けます。 したがって、解約通知期間の期間を決定することは、時期尚早の解約の場合に当事者の権利を保護する上で非常に重要です。

法律では、契約で明示的に規定されていない販売代理店契約の最小通知期間は規定されていないため、将来起こりうる複雑さを回避するために、契約自体の中でこの通知期間の合計期間を明示的に記録することをお勧めします。期間を述べます。

このような場合、法律で代理店契約に定められた3か月の解約通知期間は、販売代理店契約のギャップを埋める規定としても適用されるべきであると主張する人もいれば、3か月の期間では保護するには不十分であると主張する人もいます。ディストリビューター契約の性質が異なるため、ディストリビューターの権利。

控訴裁判所には、3か月の通知期間では不十分であり、6か月の終了通知期間は販売代理店契約に非常に適しているとの判例があります。

b。 終了通知の発行と影響

相手方に通知を発行すると意図しない結果が生じる可能性があるため、終了通知の法的性質を理解することも重要です。 すべての当事者が、相手方に終了通知を発行するという急いで決定を下す前に、結果を理解することが特に重要です。

ここでの問題は、終了通知の形成的権利の性質から生じます。 形成的権利とは、関係者によって行使されるとすぐに新しい別個の法的状況を生み出す権利/行動を意味します。 これらの権利は新たな法的状況を生み出すため、本質的に取消不能であり、一度行使された権利/訴訟を関係者が取り消す、取り消す、またはその他の方法で取り消すことは不可能です。 この事実により、解約通知を発行する権利は、行使されると失効し、その形成的権利の性質により取消不能の結果をもたらします。

素人の言葉で言えば、一方の当事者がもう一方の当事者に関連する販売代理店契約に従って終了通知を発行した場合、この終了通知は取り消すことができず、発行当事者は、契約を終了したくないと主張してこの終了決定を元に戻すことはできません。 終了通知が発行されると、終了通知期間がトリガーされ、関連する契約で決定されているように、この終了期間の終了時に契約は自動的に終了します。

V.早期終了後のディストリビュータークレームの可能性

上記のとおり、解約手続きは、販売代理店契約の種類や期間によって異なります。 さらに、早期終了後の当事者の権利と主張も異なる場合があり、独占的および非独占的な販売代理店契約には明らかな違いがあります。

1.在庫買戻し

関連市場への関連商品の安定供給を確保するために、契約期間中に販売代理店が追加の在庫を保持する必要がある場合、販売代理店は残りの在庫品目（過剰在庫品目）をサプライヤー/メーカー。これらは早期終了のためにディストリビューターが販売できなくなったためです。 なお、原則として、契約に規定がない場合でも、供給者・製造者はこれらの余剰在庫品目を買い戻す必要があります。 ただし、当事者が別段の規定を含めて、サプライヤーをこの買戻し義務から解放することも可能です。

2.投資費用の補償

ディストリビューター契約では通常、ディストリビューターは、安全で効率的なサプライチェーンを実装し、関連する地域内で製品をマーケティングするために投資を行う必要があります。 これらの投資は、配布する製品によっては多額になる可能性があり、販売代理店契約の早期終了は、販売代理店がこれらの投資費用を回収するのに十分な時間がなかった可能性があるため、損失をもたらす可能性があります。 そのような場合、ディストリビューターは、契約期間（終了まで）がそのようなものを回収するのに十分でなかったことを証明できるという条件で、これらの回収されなかった投資費用の補償を請求することもできます。

3. 未完成作品の補償

トルコ商法第121条に従い、未完成品の補償を請求することも可能です。 ただし、この補償を請求する権利は、契約期間によって異なります。 契約が一定期間である場合、この補償は不当な早期終了の場合にのみ請求することができます。 一方、無期限の契約については、終了通知期間を遵守せずに契約が終了した場合にのみ請求することができます。

4.トルコの義務法の一般規定による補償

サプライヤー/メーカーが正当な理由なしに無期限の販売代理店契約を終了した場合、トルコの義務法第96条に従い、販売代理店はこの不当な終了による利益の損失に対する補償を請求することもできます。 利益の損失を考慮する期間は、上記のセクションIV-aで述べたように、3か月から6か月の最小終了通知期間にも対応するものとします。

5.均等化補償

ディストリビューターがサプライヤー/メーカーから請求する可能性のある最終的な報酬は、均等化報酬です。これは、ディストリビューターによって確立された幅広い流通ネットワークの結果としてサプライヤー/メーカーに提供される追加の利益に対する報酬をカバーします。 ただし、この報酬は独占販売代理店にのみ利用可能であり、非独占販売代理店契約には適用されないことに注意してください。