РОЛЬ РЕГИСТРАЦИИ АКЦИЙ КОМПАНИИ В ПЕРЕДАЧЕ АКЦИЙ В ТУРЦИИ
Средний. Али Юрцевер LLM
I. ОБЗОР
In Часть-I из серии статей о корпоративном праве и передаче акций мы рассмотрели общие правила и процедуры, касающиеся передачи акций в акционерных обществах (АО) в Турции. Хотя общие процедуры были подробно рассмотрены для всех видов передачи акций, ограничения на передачу акций и ограничительные положения, установленные законом, не были включены в эту статью. Поэтому во второй части серии больше внимания будет уделено важности реестров акций компаний при передаче акций в Турции.
II. РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИЙ КОМПАНИИ И СТАТУС АКЦИОНЕРОВ
Как подробно объяснено в Часть-I, к акциям АО применяется принцип переводимости, означающий, что акции АО, как правило, могут свободно передаваться третьим лицам. В соответствии с этим принципом можно предположить, что простой передачи доли в АО (в соответствии с правилами и процедурами, изложенными в Части I) будет достаточно, чтобы претендовать на статус акционера в любом АО. К сожалению, это не так, поскольку Коммерческий кодекс Турции (TCC) включает несколько других положений, которые устанавливают дополнительные процедуры, которые необходимо соблюдать, чтобы считаться акционером перед АО. а) Проблема получения статуса акционера в АО.
а) Проблема получения статуса акционера в АО
Владеть акциями АО и претендовать на статус акционера перед компанией — это две разные вещи. Это может сбивать с толку, так как для того, чтобы стать акционером конкретной компании, нужно сначала приобрести акции этой компании. Без акций не может быть статуса акционера. Однако простого действия по приобретению акций будет недостаточно, чтобы претендовать на статус акционера перед компанией.
Проблема возникает из-за определения и роли реестров акций АО. Статья 499 TCC устанавливает, что только те, кто зарегистрирован в реестре акций как владельцы акций, считаются официальными акционерами компании. Вследствие такой процедуры владельцы акций, которые не зарегистрированы в реестре акций компании, не получат статуса акционера в компании, даже если они приобрели акции на законных основаниях. Следовательно, если владелец акций не может претендовать на статус акционера перед компанией, то этот владелец акций не сможет осуществлять свои права, вытекающие из акций, в отношении компании. Это означает, что владелец акций не сможет голосовать как полноправный акционер на общем собрании компании.
б) Юридический статус реестров акций и уведомление о записи
Согласно статье 375 TCC, книга учета акций представляет собой книгу компании, которую ведет совет директоров компании, и является одной из обязательных книг компании, указанных в статье 64 TCC. Это означает, что все АО и, следовательно, их совет директоров обязаны по закону должным образом вести книгу учета акций и регистрировать акционеров компании в этой книге. Кроме того, совет директоров обязан вести бухгалтерскую книгу акций правдивым и законным образом и несет ответственность за любые расхождения в записях.
Важно отметить, что передача акций может быть зарегистрирована в реестре акций только в том случае, если можно окончательно доказать, что она соответствует всем правилам и процедурам, установленным законом. Это означает, что передача акций не может быть зарегистрирована в реестре акций, если она не оформлена должным образом. Это кажется довольно простой процедурой. Однако, как косвенное следствие этого правила, принято, что совет директоров АО не может фиксировать передачу акций по должности, если компания не уведомлена о сделке по передаче акций. Поэтому важно направить соответствующей компании уведомление о передаче акций вместе с запросом на регистрацию такой передачи акций в реестре акций. Это уведомление может быть сделано различными способами (письмо, электронная почта, официальное уведомление и т. д.), поскольку Закон не предусматривает конкретных процедур для таких уведомлений.
III. ОТКАЗ СОВЕТА В РЕГИСТРАЦИИ ПЕРЕДАЧИ АКЦИЙ
В связи с вышеупомянутым механизмом совет директоров компании имеет право и обязан проверять и проверять передачу акций, о которой уведомили соответствующие акционеры, в соответствии со статьями 499 и 686. Чтобы определить, является ли уведомленная передача законной. совет должен будет сначала рассмотреть процедуры и документы передачи, а затем определить, соответствует ли передача правилам и процедурам, установленным законом. Таким образом, эта процедура проверки связана с вышеупомянутым обязательством совета директоров не регистрировать передачу акций, если эта передача не осуществляется должным образом.
Соответственно, совет директоров АО может отказать в регистрации передачи акций между бывшим акционером компании и третьей стороной, если в результате проверки он обнаружит, что такая сделка по передаче не была осуществлена должным образом и в соответствии с процедурами, изложенными в закон. В случае, если совет директоров откажется зарегистрировать передачу акций в реестр акций, новый владелец соответствующих акций (сторона, которая приобрела акции) не сможет претендовать на статус акционера и, следовательно, не сможет использовать права голоса, закрепленные за акции (как указано выше в разделе II.a). Однако на данном этапе важно отметить, что записи в реестрах акций не влияют на действительность передачи акций, а только влияют на то, дает ли такая передача акций статус акционера перед компанией.
IV. СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПРОТИВ ОТКАЗА СОВЕТА В ЗАПИСИ
Как упоминалось выше, совет директоров АО может отказать в регистрации передачи акций в книгу учета акций. Такой отказ может быть основан на уважительной причине в случаях, когда процедура передачи не осуществляется должным образом и в соответствии с правилами и процедурами, установленными законом. Однако совет также может отказать в регистрации передачи акций без каких-либо оснований (даже если процедуры передачи акций были выполнены должным образом). Такой отказ правления, конечно же, будет считаться незаконным действием. К сожалению, поскольку повседневное управление компанией осуществляется советом директоров, именно совет несет полную ответственность за ведение бухгалтерского учета компании. Таким образом, единственный способ заставить совет зафиксировать должным образом оформленную передачу акций — подать иск в компетентный арбитражный суд. Если хозяйственный суд признает требования и правила передачи акций зарегистрированными в бухгалтерской книге компании, такое решение правления считается решением совета директоров.
V. ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Как также указано в Часть-I, передача акций в АО представляет собой довольно сложные процедуры с многочисленными правилами и процедурами. Регистрация таких переводов в книге учета акций компании является одной из таких процедур, если не одной из самых важных. Это имеет последствия как для нового акционера, так и для членов совета директоров. Без таких записей в реестре акций владелец акций не сможет претендовать на статус акционера и использовать право голоса, закрепленное за акциями, на собраниях общего собрания. Что касается обязательств членов совета директоров, то совет директоров обязан проверять и проверять передачу акций и отказывать в их регистрации, если они не выполняются должным образом. Если правление неправомерно зафиксирует несоответствующую передачу акций в бухгалтерскую книгу, то члены правления несут ответственность за ущерб, возникший в результате этой неправомерной записи. Поэтому очень важно осуществлять передачу акций в соответствии с законом и проверять такую передачу с максимальной тщательностью, чтобы избежать возможных осложнений. В связи с этими требованиями записи реестров акций при передаче акций в Турции очень важны. Для получения дополнительной информации и помощи по этому вопросу, пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам здесь.