ANTEILSÜBERTRAGUNGEN AN AKTIENGESELLSCHAFTEN IN DER TÜRKEI – TEIL II

DIE ROLLE DER AKTIENLEITUNGEN DER GESELLSCHAFT BEI AKTIENÜBERTRAGUNGEN IN DER TÜRKEI

Ein V. Ali Yurtsever LLM

I. ÜBERBLICK

In Teil-I des Gesellschaftsrechts und der Aktienübertragungsserie haben wir die allgemeinen Regeln und Verfahren in Bezug auf Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften (JSC) in der Türkei überprüft. Obwohl die allgemeinen Verfahren für alle Arten von Anteilsübertragungen im Detail überprüft wurden, wurden die gesetzlich festgelegten Beschränkungen für Anteilsübertragungen und einschränkende Bestimmungen nicht in diesen Artikel aufgenommen. Daher wird sich der zweite Teil der Serie stärker mit der Bedeutung von Aktienbüchern von Unternehmen bei Aktienübertragungen in der Türkei befassen.

II. AKTIENBUCH DES UNTERNEHMENS & AKTIONÄRSSTATUS

Wie ausführlich erklärt in Teil-Igilt für Aktien von JSCs der Grundsatz der Übertragbarkeit, das heißt, Aktien von JSCs sind grundsätzlich frei auf Dritte übertragbar. Aufgrund dieses Prinzips könnte man davon ausgehen, dass eine einfache Übertragung eines Anteils an einer JSC (gemäß den in Teil I beschriebenen Regeln und Verfahren) ausreicht, um den Aktionärsstatus in einer JSC zu beanspruchen. Leider ist dies nicht der Fall, da das türkische Handelsgesetzbuch (TCC) mehrere andere Bestimmungen enthält, die zusätzliche Verfahren festlegen, die befolgt werden müssen, um als Aktionär vor einer JSC zu gelten.a) Das Problem der Erlangung des Aktionärsstatus in a JSC.

a) Das Problem der Erlangung des Aktionärsstatus in einer JSC

Der Besitz von Anteilen an einem JSC und die Beanspruchung des Aktionärstitels vor dem Unternehmen sind zwei verschiedene Dinge. Dies kann etwas verwirrend sein, da man, um Anteilseigner eines bestimmten Unternehmens zu werden, zuerst Anteile dieses Unternehmens erwerben muss. Ohne Aktien kein Aktionärsstatus. Der einfache Akt des Erwerbs von Aktien wird jedoch nicht ausreichen, um den Aktionärsstatus vor einem Unternehmen zu beanspruchen.

Das Problem ergibt sich aus der Definition und der Rolle der Aktienbücher von JSCs. Artikel 499 TCC legt fest, dass nur diejenigen als offizielle Anteilseigner der Gesellschaft gelten, die im Aktienbuch als Anteilseigner eingetragen sind. Als Folge eines solchen Vorgehens erlangen Anteilseigner, die nicht im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, auch dann nicht den Anteilseignerstatus innerhalb der Gesellschaft, wenn sie die Anteile rechtmäßig erworben haben. Wenn also ein Anteilseigner gegenüber der Gesellschaft keinen Aktionärsstatus beanspruchen kann, kann dieser Anteilseigner seine Rechte aus den Aktien gegenüber der Gesellschaft nicht ausüben. Das heißt, der Anteilseigner kann auf der Hauptversammlung der Gesellschaft kein Stimmrecht als ordentlicher Anteilseigner ausüben.

b) Der rechtliche Status von Anteilsbüchern und Aufzeichnungen

Gemäß Artikel 375 TCC ist das Aktienbuch ein Gesellschaftsbuch, das vom Vorstand der Gesellschaft geführt wird, und es ist eines der in Artikel 64 TCC genannten obligatorischen Gesellschaftsbücher. Das bedeutet, dass alle JSCs und damit ihr Vorstand gesetzlich verpflichtet sind, ein Aktienbuch ordnungsgemäß zu führen und die Aktionäre des Unternehmens in dieses Buch einzutragen. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat verpflichtet, die Aufzeichnungen des Aktienbuchs wahrheitsgetreu und rechtmäßig zu führen, und haftet für etwaige Unstimmigkeiten in den Aufzeichnungen.

Es ist wichtig zu beachten, dass eine Aktienübertragung nur dann im Aktienbuch eingetragen werden kann, wenn endgültig nachgewiesen werden kann, dass sie allen gesetzlich festgelegten Regeln und Verfahren entspricht. Dies bedeutet, dass Anteilsübertragungen nicht im Anteilsbuch verbucht werden können, wenn sie nicht ordnungsgemäß ausgeführt werden. Dies scheint ein ziemlich einfaches Verfahren zu sein. Als indirekte Folge dieser Regel wird jedoch akzeptiert, dass der Vorstand einer JSC keine Anteilsübertragung erfassen kann von Amts wegen, es sei denn, das Aktienübertragungsgeschäft wird der Gesellschaft angezeigt. Daher ist es wichtig, eine Mitteilung an das betreffende Unternehmen einzureichen, in der die Anteilsübertragung mitgeteilt wird, zusammen mit einem Antrag auf Eintragung einer solchen Anteilsübertragung in das Anteilsbuch. Diese Mitteilung kann auf verschiedene Weise erfolgen (Post, E-Mail, offizielle Mitteilungen usw.), da das Gesetz keine spezifischen Verfahren für solche Mitteilungen vorsieht.

III. VERWEIGERUNG DES VORSTANDS, AKTIENÜBERTRAGUNGEN AUFZUZEICHNEN

Im Zusammenhang mit dem oben genannten Mechanismus hat der Vorstand einer Gesellschaft das Recht und die Pflicht, eine von den betreffenden Anteilseignern gemäß Artikel 499 und 686 gemeldete Aktienübertragung zu prüfen und zu überprüfen. Um festzustellen, ob die gemeldete Übertragung rechtmäßig ist oder nicht , muss der Vorstand zunächst die Übertragungsverfahren und -dokumente prüfen und dann feststellen, ob die Übertragung den gesetzlich festgelegten Regeln und Verfahren entspricht. Daher knüpft dieses Prüfverfahren an die oben genannte Verpflichtung des Vorstands an, eine Aktienübertragung nicht zu erfassen, wenn diese Übertragung nicht ordnungsgemäß durchgeführt wird.

Dementsprechend kann der Vorstand einer JSC die Eintragung der Aktienübertragung zwischen einem ehemaligen Anteilseigner der Gesellschaft und einem Dritten ablehnen, wenn er bei einer Inspektion feststellt, dass eine solche Übertragungstransaktion nicht ordnungsgemäß und in Übereinstimmung mit den unter beschriebenen Verfahren durchgeführt wurde das Gesetz. Falls der Vorstand sich weigert, die Aktienübertragung in das Aktienbuch einzutragen, kann der neue Inhaber der betreffenden Aktien (die Partei, die die Aktien erworben hat) keinen Aktionärstitel beanspruchen und kann daher die damit verbundenen Stimmrechte nicht nutzen die Aktien (wie oben in Abschnitt II.a erwähnt). Wichtig ist an dieser Stelle jedoch anzumerken, dass die Eintragungen in den Aktienbüchern keinen Einfluss auf die Gültigkeit der Anteilsübertragungen haben, sondern nur darauf, ob solche Anteilsübertragungen den Aktionärsstatus vor der Gesellschaft verleihen.

IV. RECHTSMITTEL GEGEN DIE VERWEIGERUNG DES VORSTANDS AUFZUZEICHNEN

Wie oben erwähnt, kann der Vorstand einer JSC die Eintragung der Aktienübertragungen im Aktienbuch ablehnen. Eine solche Ablehnung kann auf einen berechtigten Grund gestützt werden, wenn das Übertragungsverfahren nicht ordnungsgemäß und in Übereinstimmung mit den gesetzlich festgelegten Regeln und Verfahren durchgeführt wird. Es ist jedoch auch möglich, dass der Vorstand die Eintragung einer Anteilsübertragung ohne Angabe von Gründen verweigert (selbst wenn das Verfahren zur Anteilsübertragung ordnungsgemäß durchgeführt wurde). Eine solche Ablehnung durch den Vorstand wird selbstverständlich als rechtswidrige Handlung gewertet. Da die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft vom Vorstand wahrgenommen wird, ist leider der Vorstand allein für die Führung der Unternehmensbücher verantwortlich. Daher besteht die einzige Möglichkeit, den Vorstand zu zwingen, eine ordnungsgemäß durchgeführte Anteilsübertragung zu beurkunden, darin, eine Klage beim zuständigen Handelsgericht einzureichen. Wenn das Handelsgericht akzeptiert, dass die Ansprüche und Regeln für die Anteilsübertragung im Firmenbuch eingetragen werden, gilt eine solche Entscheidung des Vorstands als Vorstandsentscheidung.

V. SCHLUSSFOLGERUNG

Wie auch in skizziert Teil-I, Anteilsübertragungen in JSC sind recht komplexe Verfahren mit zahlreichen Regeln und Verfahren. Die Eintragung solcher Übertragungen in das Aktienbuch des Unternehmens ist eines dieser Verfahren, wenn nicht sogar eines der wichtigsten. Dies hat Auswirkungen sowohl für den neuen Aktionär als auch für die Mitglieder des Verwaltungsrats. Ohne solche Aufzeichnungen im Aktienbuch wird es einem Aktieninhaber nicht möglich sein, den Aktionärstitel zu beanspruchen und die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte bei den Hauptversammlungen zu nutzen. Was die Verbindlichkeiten der Vorstandsmitglieder betrifft, so hat der Vorstand die Pflicht und Pflicht, die Anteilsübertragungen zu prüfen und zu überprüfen und deren Aufzeichnung zu verweigern, wenn sie nicht ordnungsgemäß ausgeführt werden. Wenn der Vorstand fälschlicherweise eine nicht konforme Aktienübertragung in das Hauptbuch einträgt, haften die Vorstandsmitglieder für die Schäden, die sich aus dieser unrechtmäßigen Aufzeichnung ergeben. Es ist daher äußerst wichtig, die Anteilsübertragungen in Übereinstimmung mit dem Gesetz durchzuführen und diese Übertragung mit größter Sorgfalt zu prüfen, um mögliche Komplikationen zu vermeiden. Aufgrund dieser Anforderungen sind die Aufzeichnungen der Aktienbücher bei Aktienübertragungen in der Türkei sehr wichtig. Für weitere Informationen und Unterstützung in dieser Angelegenheit zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren hier.

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