憲法裁判所からの重要な洞察: 株式会社における株式譲渡の正当性

I. 憲法裁判所の判決: 文脈と法的背景

トルコ憲法裁判所でのこの画期的な訴訟は、15 月 XNUMX 日のクーデター未遂の混乱の余波から生じた。 紛争の中心は、YK法律パートナーシップパートナーであるCYとMKに関連する株式会社、具体的にはカルボン・ユルドゥルム・コンサルティング・サービス株式会社の株式譲渡における財産権侵害の申し立てであり、焦点となっているのは、この会社が所有するイスタンブールのアストリアビル。

この論争は、申請人が上記会社の株式を取得することによって本件不動産を購入したことから始まりました。 同社の取締役会による07.04.2016年XNUMX月XNUMX日付けの決定によると、これらの株式は承認され、申請者とその妹に引き渡され、表向きには会社の所有権が譲渡された。

22.07.2016 年 9 月 28.09.2016 日のイスタンブール首席検察庁の要請を受けて、イスタンブール第 10.10.2016 刑事平和裁判官は、テロ組織への関与の容疑で MK と CY に逮捕状を発行しました。 これにより、会社名がカラブルット・ユルドゥルム・コンサルティング・サービス株式会社に変更され、取締役会が再編され、申請者とその妹がXNUMX年XNUMX月XNUMX日付けの臨時総会決定に参加するなど、重要な出来事が起こった。 、XNUMX年XNUMX月XNUMX日付の官報に掲載されました。

クーデター未遂の余波を受けて、同社は資産没収や管財人の任命など、さまざまな措置が課された。 これらの展開は、財産権の侵害を主張して憲法裁判所への申請者の控訴の根拠となった。 したがって、この訴訟はトルコの法曹界で大きな注目を集めており、財産権の保護と株式会社の株式譲渡を管理する法的枠組みについて重大な疑問を引き起こしている。

II. 出願人の請求の概要

憲法裁判所における極めて重要な訴訟において、申請者はカルボン・ユルドゥルム・コンサルティング・サービス株式会社内の株式譲渡の合法性を主張した。 同氏は、2016年の自分と妹への株式譲渡はトルコ商法の規定に厳密に従って行われたと主張した。 この譲渡は、会社の全株式を彼らに移しただけでなく、会社の取締役会の構成の結果的な変更にもつながりました。

申請者はさらに、資産差し押さえや管理管理を含む同社に対してその後に施行された措置は、財産権を保護する憲法の保障に直接違反していると主張した。 同氏は、株式譲渡と取締役会の再編は合法的に行われたため、これらの措置を課すことは不当であるだけでなく、特に新しい株主である彼自身と彼の妹に対して不当であると主張した。

Ⅲ． 省の視点

同省は憲法裁判所への提出において、申請者の主張とは対照的な見解を提示した。 同省の主張の中心は、カルボン・ユルドゥルム・コンサルティング・サービス株式会社の資産に対して取られた措置の正当性と必要性​​であった。 同社の管財人として貯蓄預金保険基金（TMSF）を任命することを含むこれらの措置は、FETÖ/PDY の活動を調査するというより広範な範囲内の重要な措置として組み立てられた。

さらに同省は、同社の社名と取締役会の極めて重要な変更が15月XNUMX日のクーデター未遂後に起こったことを強調した。 このタイミングでは、この譲渡を検証する事前の公式記録がなかったため、申請者とその姉妹への株式譲渡の信頼性について疑問が生じました。 同省によれば、この欠席により移送は不当なものとなり、この文脈において被害者としての申請者の主張が損なわれることになる。 これらの要因を強調することで、同省は、申請者と同社との関係の法的根拠と、トルコ法に基づく株式譲渡の正当性の両方に異議を申し立てようとした。

IV. 憲法裁判所の分析：株式会社における株式譲渡の有効性の評価

憲法裁判所は、株式譲渡取引とそれが財産権侵害の疑いに及ぼす影響について包括的な検討を行った。 裁判所の分析の中心は、28年2016月15日の臨時総会の決定のタイミングであった。裁判所は、この決定と株式譲渡の法的文書はXNUMX月XNUMX日のクーデター未遂後に具体化されたものであり、それ以前に法的措置がなかったことを示していると指摘した。取引の記録..

審議の中で、裁判所は、10年2016月XNUMX日にトルコ貿易登録官報に正式発表されるまで、すべての公的記録においてMKとCYが唯一の株主として認識されていたと認めた。 したがって、重要な問題は、申請者とその姉妹への株券譲渡の正当性と発効日を中心に展開された。

裁判所は、この問題における管轄権が限定的であることを明確にし、その役割は株式会社の株式譲渡の正確な方法や特定の株式譲渡の有効性を裁定することには及ばないと主張した。 代わりに、これらの取引に対する公的当局の解釈の恣意性を評価することに焦点が当てられました。

憲法裁判所は、恣意的審査の中で、パートナーシップの変更を示す法的文書の日付がクーデター未遂後のものであり、この日以前には正式な株式譲渡契約は存在しなかったという事実に言及し、公的当局の信念は次のとおりであると結論付けた。 MK と CY が会社の唯一の株主であったことは恣意的または根拠のないものではありませんでした。

憲法裁判所は、申請者の主張の矛盾を強調した。 裁判所は、同社の株券は07.04.2016年XNUMX月XNUMX日には承認され株元帳に記録されたものの、総会招集までに大幅な遅れ（約XNUMXか月）があったと認定した。 さらに、裁判所は、逮捕されていることが知られている人物が長期間にわたって会社の経営における役割を維持したことは不当であると判断した。 これらの矛盾により、株式譲渡プロセスの信頼性と申請者の主張の正当性について疑問が生じました。

これらの観察を考慮して、裁判所は、申請者とその妹による株式取得が見せかけであった可能性を認め、これは公的機関による恣意的な措置の適用には当たらないと判断した。 裁判所は、不動産取引の正式な要件と株式譲渡のそれほど厳格ではない規範との対比を強調し、不動産取引を遡及的に検証することは不可能であることを示し、次のように指摘した。

「不動産売買契約の約束は公証人で、不動産売買契約は土地登記所で行われなければならない一方、株式の譲渡は裏書を通じて公的機関の外で行うことができることを考慮する必要がある」したがって、前述の最初の取引（売買および売買約束）を遡って行うことはできません。」

結論として、憲法裁判所は、申請者とその妹による株式取得の正当性と、それが財産権に及ぼす影響について、詳細な評価を実施した。 裁判所は最終的に、申請者の財産権は不当に侵害されておらず、公的機関の行為の合法性を支持したとの判断を下しました。

V. 株式譲渡の有効性と証拠負担に関する憲法裁判所の判決の影響

憲法裁判所の判決は、株式会社内の株式譲渡取引の法的有効性について重要な洞察を提供し、特に立証責任に関して司法的精査が必要であることを強調している。 この判決は、株式譲渡の文脈における潜在的な架空取引に対処する上で極めて重要なガイドラインとして機能します。

で詳しく調べたので、 以前の記事, トルコ商法 (TCC) は、株式会社の株式譲渡に関する法的枠組みを定義しています。 TCC は株式取引の基礎として譲渡可能性の原則を掲げており、株主は TCC に定められた法的​​制限に従って、事前の承認なしに第三者に株式を自由に譲渡することができます (これらの制限に関する詳細な分析を参照してください。)

TCC の規制に基づき、株券の譲渡は売主による裏書と買主への物理的な引き渡しによって有効となります。 買収者が株主の地位を正式に引き受けるためには、この譲渡は会社の株式台帳に記録されなければなりません（株式台帳登録プロセスの詳細なレビューについては、専用の記事を参照してください。).

これらの TCC 規定を考慮すると、憲法裁判所の判決は、特に証拠義務の観点から、株式譲渡取引の合法性と監視に大きな影響を与えることになるでしょう。 裁判所の判決は、株式会社における株式譲渡は一般に裏書と交付によって実行されるが、これらの取引が架空であるとみなされた場合、司法当局および公的当局によって無効化される可能性があることを示唆しています。

この判決は、架空取引の申し立てや法的紛争に対する予防策として、公証人の立会いの下で株式譲渡を行うことの重要性を強調しています。 法律で義務付けられているわけではありませんが、公証人による株式譲渡契約を締結し、この文書を取引登録簿に登録することは、譲渡の信頼性と日付を証明するために最も重要です。

V. 結論: 株式譲渡の正当性における新たなパラダイム

憲法裁判所の判決は、株式会社内の株式譲渡取引の分野において影響力のある解釈を提供している。 これは、法的有効性、証拠上の異議、株式譲渡における架空の取引の可能性に対する必要な保護措置について、切望されていた明確化を提供します。

裁判所の判決は、株式会社における株式譲渡の標準的な手続きには通常、裏書と交付が含まれるが、架空の取引であるという合理的な疑いがある場合には、司法がそのような取引に疑義を呈することは正当であると明確に述べている。 これは、裏書と引き渡しのみによって実行される移転の正当性を主張する当事者に対する証拠責任が高まることを意味します。

この画期的な判決は、公証人の立会いの下で株式譲渡契約を正式に締結することの極めて重要性を強調し、それによって法的安全性と透明性を強化します。 この決定は、トルコの法学における極めて重要な基準点となり、株式譲渡取引における法的検証と証拠要件に関する将来の議論と実践を形作るものとなるだろう。