CRÉATION DE SOCIÉTÉ EN TURQUIE (INCORPORATION)

I. APERÇU

Il y a relativement peu de restrictions de capital imposées aux entreprises en Turquie, et bien que les procédures de création puissent être assez complexes, les étrangers sont autorisés à investir librement dans les entreprises et sont même autorisés à détenir la propriété pleine/unique d'une société de capitaux. Puisqu'il est assez facile pour les étrangers d'investir en Turquie, il est extrêmement important de choisir le bon type de société, car différents types de sociétés ont des droits et des responsabilités différents accordés aux actionnaires et sont soumis à différentes procédures de constitution.

II. TYPES D'ENTREPRISES

Bien que la loi autorise la constitution de « sociétés personnelles » (où les propriétaires de sociétés sont entièrement responsables avec leurs actifs personnels de toutes les dettes de la société), les sociétés de capitaux sont la forme la plus courante d'entités commerciales en Turquie utilisées par les entreprises locales et étrangères. investisseurs. Les investisseurs peuvent choisir de constituer une nouvelle société ou de participer à une société de capitaux déjà existante (soit par fusion, soit par acquisition). Il convient de noter ici encore que la pleine propriété (100%) des personnes morales turques par des sociétés étrangères (non-résidentes) et/ou des personnes physiques étrangères est autorisée. En vertu du droit turc, les deux types de sociétés de capitaux sont désignés comme des sociétés par actions («Anonim Şirket» - AS en Turquie) et des sociétés à responsabilité limitée («Limited Şirket» - LTD en Turquie).

a) Sociétés à responsabilité limitée

Selon l'article 573 du Code de commerce turc n° 6102 (le TCC), une société à responsabilité limitée peut être constituée par un seul (1) actionnaire. Il est également possible de transformer une société à responsabilité limitée précédemment constituée par plusieurs associés, en une SARL à associé unique, mais cette transformation doit être notifiée au registre du commerce compétent pour enregistrement et publicité. Le capital minimum requis pour les sociétés LTD est de TRL 10.000.-, et ce montant en capital devra être entièrement libéré dans les 24 mois à compter de la date de constitution (aucun paiement initial du capital de la société n'est requis au stade de la constitution et de l'enregistrement).

Il convient de noter que dans les sociétés LTD, les responsabilités des actionnaires diffèrent de celles des sociétés par actions. En conséquence, les passifs des actionnaires d'une LTD sont limités au montant de l'engagement de capital pour les passifs commerciaux. Cependant, les actionnaires et la direction sont également responsable des sommes dues par l'entreprise aux autorités gouvernementales (dettes publiques) avec leurs biens personnels pour les impôts, droits et charges non récupérables auprès de la Société (les dettes sont affectées en fonction du rapport des actions de chaque actionnaire).

b) Sociétés par actions

Selon les dispositions du TCC, le capital minimum requis pour les sociétés par actions (JSC) est de 50.000 24 TRL et au moins ¼ du capital total de la société doit être payé (dépôt) à l'avance pendant la phase de constitution (contrairement aux LTD où les actionnaires ne sont pas tenus de verser de capital social lors de la constitution). Considérant que les ¾ restants du capital social devront être libérés en totalité dans les XNUMX mois à compter de la date de constitution.

Les JSC peuvent également être constituées par un (1) actionnaire. Les actionnaires peuvent être des sociétés non résidentes ou des personnes physiques étrangères. Les investisseurs étrangers sont autorisés à détenir 100% de la société (similaire aux LTD). Cependant, contrairement à une société LTD, les responsabilités des actionnaires d'une JSC ne seront limitées qu'à leurs montants d'engagement de capital respectifs et n'auront donc aucune responsabilité personnelle (même pour les dettes publiques).

III. PROCÉDURES DE FORMATION

Bien que cela puisse varier en raison du type d'entité et d'autres spécifications concernant les investisseurs ; les procédures de constitution sont généralement assez complexes, impliquant de nombreuses étapes et documents requis. En conséquence, ces étapes peuvent être brièvement résumées ci-dessous (ces procédures peuvent différer selon le type de société, par exemple, les LTD n'ont plus besoin d'un compte de blocage d'avance de capital avant la constitution) :

Obtention et légalisation des pièces d'identité des actionnaires (pour les personnes physiques étrangères) ;
Obtenir une décision d'investissement de la société étrangère (si une société étrangère devient actionnaire de la société turque) ainsi qu'un certificat d'apostille dûment délivré par l'autorité compétente (ce document apostillé devra être traduit en turc et la traduction turque sera également doit être notarié);
Ouvrir un compte de blocus d'avance de capital temporaire dans une banque (pour les JSC), ce qui peut être délicat car la plupart des banques en Turquie ont adopté les principes Know Your Client et exigeront donc que les actionnaires/représentants soient présents à la banque lors de l'ouverture du compte ;
Obtenir un projet de contrat de location de bureau pour prouver l'adresse de l'entreprise ;
Rédaction du certificat de constitution (article d'association) et soumission de toutes les informations et documents pertinents via le système de registre en ligne ;
Inscription au Registre du Commerce de la Chambre de Commerce ;
Nomination de la direction de l'entreprise ;
Authentification des livres de l'entreprise (juridique et comptable);
Inscription au bureau des impôts (après visite sur place par les agents des impôts).

IV. CONCLUSION

Comme indiqué ci-dessus, les exigences et les procédures de constitution d'une société en Turquie peuvent être assez complexes, en particulier pour les personnes physiques et morales étrangères. La procédure implique la soumission de nombreux documents différents, dont certains doivent être obtenus de l'étranger avec des vérifications d'apostille. Il existe également certaines exigences de notarisation pour certains documents. De plus, le système en ligne du registre du commerce peut être assez déroutant pour les candidats inexpérimentés, surtout s'ils sont étrangers. Par conséquent, il est fortement recommandé de consulter des professionnels avant de constituer une société, car toute erreur commise lors de la phase de constitution peut s'avérer beaucoup plus difficile à rectifier une fois la constitution finalisée, ce qui peut entraîner pour la société certaines pertes et certains dommages (y compris le gouvernement amendes, taxes supplémentaires, frais supplémentaires pour les modifications à enregistrer et publier au registre, etc.) Pour plus d'informations et d'assistance en la matière, n'hésitez pas à nous contacter ici.