COSTITUZIONE AZIENDALE IN TURCHIA (INCORPORAZIONE)

II. TIPI AZIENDALI

Sebbene la legge consenta la costituzione di "società personali" (in cui i proprietari di società sono pienamente responsabili con i propri beni personali per tutti i debiti aziendali), le società di capitali sono la forma più comune di entità commerciale in Turchia utilizzata sia da locali che stranieri investitori. Gli investitori possono scegliere di incorporare una nuova società o di partecipare a una società di capitali già esistente (tramite fusione o acquisizione). Va notato ancora una volta che è consentita la piena proprietà (100%) di entità societarie turche da parte di società straniere (non residenti) e/o persone fisiche straniere. Secondo la legge turca, i due tipi di società di capitali sono indicati come società per azioni ("Anonim Şirket" - AS in Turchia) e società a responsabilità limitata ("Limited Şirket" - LTD in Turchia).

a) Società a responsabilità limitata

Secondo l'articolo 573 del codice commerciale turco n. 6102 (il TCC), una società a responsabilità limitata può essere costituita da un solo (1) azionista. È anche possibile convertire una società a responsabilità limitata precedentemente costituita da più azionisti, in una LTD con un unico azionista, tuttavia tale conversione deve essere notificata al registro di commercio competente per la registrazione e l'annuncio. Il requisito patrimoniale minimo per le società LTD è TRL 10.000.-, e tale importo di capitale dovrà essere interamente versato entro 24 mesi dalla data di costituzione (in fase di costituzione e registrazione non è richiesto alcun pagamento anticipato del capitale sociale).

Va notato che nelle società LTD, le passività degli azionisti differiscono da quelle nelle società per azioni. Di conseguenza, le passività degli azionisti di una LTD sono limitate all'importo dell'impegno di capitale per le passività commerciali. Tuttavia, lo sono anche gli azionisti e il management responsabile per i debiti della società verso le amministrazioni pubbliche (debiti pubblici) con i propri beni personali per imposte, tasse e oneri che non possono essere riscossi dalla Società (le passività sono assegnate in base al rapporto tra le azioni di ciascun socio).

b) Società per Azioni

Secondo le disposizioni del TCC, il requisito patrimoniale minimo per le società per azioni (JSC) è TRL 50.000 e almeno ¼ del capitale totale della società deve essere versato (depositato) in anticipo durante la fase di costituzione (a differenza delle LTD in cui gli azionisti non sono tenuti a versare alcun capitale sociale in fase di costituzione). Mentre i restanti ¾ del capitale sociale dovranno essere interamente versati entro 24 mesi dalla data di costituzione.

Le JSC possono anche essere incorporate da un (1) azionista. Gli azionisti possono essere società non residenti o persone fisiche straniere. Gli investitori stranieri possono possedere il 100% della società (simile alle LTD). Tuttavia, a differenza di una società LTD, le passività degli azionisti di una JSC saranno limitate solo ai rispettivi importi di impegno di capitale e quindi non avranno alcuna responsabilità personale (anche per i debiti pubblici).

III. PROCEDURE DI FORMAZIONE

Sebbene possa variare a causa del tipo di entità e di altre specifiche rispetto agli investitori; le procedure per l'incorporazione sono generalmente piuttosto complesse, comportano molti passaggi e la documentazione richiesta. Di conseguenza, questi passaggi possono essere brevemente riassunti come di seguito (queste procedure possono differire a seconda del tipo di società, ad esempio, le LTD non richiedono più un conto di blocco dell'anticipo di capitale prima della costituzione):

• Ottenere e legalizzare la documentazione di identità degli azionisti (per persone fisiche straniere);
• Ottenere una decisione di investimento dalla società straniera (se una società straniera diventerà azionista della società turca) insieme a un certificato di apostille debitamente emesso dall'autorità competente (questo documento apostillato dovrà essere tradotto in turco e anche la traduzione in turco bisogno di essere autenticato);
• Aprire un conto di blocco temporaneo dell'anticipo di capitale presso una banca (per JSC), che può essere complicato poiché la maggior parte delle banche in Turchia ha adottato i principi Know Your Client e richiederà quindi che gli azionisti/rappresentanti siano presenti presso la banca durante l'apertura del conto;
• Ottenere una bozza di contratto di locazione di un ufficio per provare l'indirizzo dell'azienda;
• Redazione dell'atto costitutivo (Statuto) e invio di tutte le informazioni e documenti rilevanti tramite il sistema anagrafico online;
• Iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio;
• Nomina della direzione aziendale;
• Atti notarili di libri societari (legale e contabile);
• Iscrizione all'ufficio delle imposte (a seguito della visita in loco dei funzionari del fisco).  

IV. CONCLUSIONE

Come notato sopra, i requisiti e le procedure per la costituzione di società in Turchia possono essere piuttosto complessi, specialmente per persone fisiche e società straniere. La procedura prevede la presentazione di numerosi documenti diversi, di cui alcuni da ottenere dall'estero con verifiche apostille. Ci sono anche alcuni requisiti di autenticazione per determinati documenti. Inoltre, il sistema online dell'anagrafe commerciale può creare confusione per i candidati inesperti, soprattutto se sono stranieri. Pertanto, si consiglia vivamente di consultare professionisti prima di costituire una società poiché qualsiasi errore commesso durante la fase di costituzione può rivelarsi molto più difficile da correggere una volta che l'incorporazione è stata finalizzata, il che potrebbe causare alla società alcune perdite e danni (incluso il governo multe, extra tasse, extra tasse per modifiche da iscrivere e pubblicare in anagrafe ecc.) Per ulteriori informazioni e assistenza in merito non esitate a contattarci