股份公司董事会成员的法律责任

AV。 埃米尔·阿克索伊 法学硕士,法学硕士知识产权

董事会的定义和职责

根据《公约》第365条 TCC,董事会负责公司的管理和代表,因此,作为任何股份制公司的管理机构,公司经理和董事会成员必须了解 董事会成员的法律责任。 请参考我们的 企业科 有关我们在构建和管理公司董事会和董事会成员责任方面的服务的更多信息。

任何董事会成员最重要的职责之一是在管理公司时秉诚行事。 土耳其商法典(以下简称“TCC”)规定的董事会成员有两种法律责任; 法律和刑事。 TCC 第 562 条规定了刑事责任。

在本文中,我们根据 TCC 审查了股份公司(“JSC”)董事会成员的法律责任。 法律责任在 TCC 第 549-561 条之间进行了规定。

董事会成员的法律责任

董事会成员的责任受 TCC 第 553 条规定。 据此,董事会成员仅对因自身过错未能履行法律和章程规定的义务而给公司股东和公司债权人(关联第三方)造成的损失负责。 . 上述两个条件应同时存在,以使董事会成员对其行为负责。

根据第 553/2 条,如果公司的管理职能被部分或全部授权,董事会将在授权范围内解除其职责。 只有在没有适当注意的情况下指定受让人时,才会产生责任。

根据 TCC 第 553/3 条,董事会成员不能因超出其控制范围的违反法律或公司章程的行为而承担责任。 这些违规行为不能以观察和注意义务为理由。

根据 TCC 第 555/1 条,公司及每位股东均有权因公司遭受的损失向董事会成员索赔。 股东只能要求向公司支付损害赔偿。

差异化责任

区别责任适用于向董事会成员索赔的损害赔偿。 《刑法典》第 557 条规定:“多人对同一损害承担赔偿责任的,各人就过错和情节,在损害可以归于个人的范围内,应当承担连带责任。与他人的损害。 原告可以就全部损害起诉多个责任人,并可以要求法官确定同一案件中每个被告的损害赔偿责任。” 避免作为董事会成员的责任可以通过不承担任何签署权力并将您的投票记录在会议记录中以防万一您投票反对的决议对公司造成损害。

限制雕像

TCC 第 560 条规定了诉讼时效:“要求损害赔偿的权利规定在索赔人发现损害和责任人是谁后两年内,并在损害行为发生五年后自行决定。 如果该行为是刑事犯罪并且土耳其刑法规定了更长的诉讼时效,则该时效适用于损害赔偿请求”。 因此,董事会成员的法律责任应受这些法定限制的限制,并应遵守上述规则。

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