股份公司的股份转让——第一部分

土耳其的股份转让——第一部分

AV。 阿里Yurtsever 法学硕士

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由于管理转让交易的众多规则和程序,土耳其股份公司的股份转让可能是一个相当复杂的主题。 股份公司,在土耳其语 (JSC) 中称为“Anonim Şirket”,是土耳其商法典 (TCC) 规定的一种资本公司,类似于美国的“Corporations”和欧洲的“Société Anonyme”。 这些 JSC 与其他类型的资本公司(如有限责任公司)存在一定的差异,并且由于其优势通常是在土耳其进行资本投资的首选工具(请参阅我们关于公司组建的文章了解更多详情 此处)。 由于它是土耳其最常见的公司类型之一,因此了解管理 JSC 的规则和程序很重要 土耳其的股份转让.

根据《中华人民共和国刑法典》第 329 条,股份公司是资本分成股份的公司,实际上是指“股份”作为公司总资本的一部分。 但是,“股份”一词在公司法范围内也可以有不同的含义(例如提及股东身份或提及股票)。 因此,股票是资本公司,尤其是股份公司不可分割的一部分,任何特定个人和/或实体的股东身份有效地赋予了某些权利和义务。 股份也是获得资本公司部分或全部所有权的唯一方式。 因此,股份所有权和转让的规则、程序和要求对于确保以适当的形式获得股份极为重要。

股份转让程序

TCC 规定,可转让性原则应适用于 JSC 的股份。 这意味着,作为一项规则,JSC 的股份可以由相关公司的股东自由转让给第三方,而无需任何其他人和/或实体的事先许可和/或批准。 当然,此规则有某些例外情况,可以自愿限制转移或由于法律规定的某些规定,但这是一个不同的主题,将在单独的文章中进行审查。 尽管可转让性原则允许股份转让,但此类股份转让仍需遵循一定的程序,并且这些程序对于 (a) 没有任何已发行凭证的股份、(b) 正式发行的股票和 (c) 临时股份有所不同证书:

一种。 未发行股票的股票(裸股)

需要注意的是,根据土耳其公司法的规定,股份公司是 不能 公开交易的无需发行股票,可以将其股票作为“裸股”发行。 当然,TCC 有一些规定,在某些情况下非公开股份公司必须发行股票(例如要求在全额支付股本之日起三个月内发行不记名股票,如果公司章程公司股份以不记名股票形式发行)。 但除这些特定情况外,非公开股份公司实际上并不需要为其股份发行任何股票证书。

由于可转让的原则,裸股也可以自由转让,但需要经过一定的程序。 遗憾的是,TCC 没有任何关于裸股转让的具体规定(而对无记名股票和记名股票的转让有单独的规定)。 因此,裸股转让应受资产转让一般规则的约束,该规则受土耳其义务法典 (TCO) 的监管。 在此需要注意的是,裸股的转让程序会有所不同,具体取决于相关股份的相应资本是否已缴足。

相应地,如果要转让的各股份的资本额已足额支付,则可以按照《TCO》第 183 条规定的债权转让的规定转让股份。 而对于未缴足出资的股份,则不适用债权转让的规定,因为该股份的转让也意味着债务的转移(公司股东承诺的公司出资债务) ) 给第三方。 因此,在这种情况下,股权转让应按照 TCO 第 195 条规定的债务转让程序办理,并根据 TCC 第 491 条获得公司的批准。

湾。 与股票挂钩的股票

TCC 第 484 条规定,股份公司可以为公司股份发行无记名股票或记名股票。 尽管这些不是强制性的,但如上所述,仍然最好为公司股票发行股票,以建立所有权证明并确保股票的安全。 所有公司股票均被视为有价证券(尽管对记名股票的证券状况存在争议),因此转让应遵守证券的规则和规定。 但是,股份转让的规则和程序因发行的股票是(i)不记名股票,或(ii)记名股票而异:

一世。 不记名股票

这种类型的股票将相应股票的所有权授予他/她持有实物股票的任何人(因此名称持有人)。 不记名股票上不会印有股东的姓名,因此被视为比记名股票更私密的替代品(因为很容易隐藏持有不记名股票的股东的身份)。 由于不记名股票的这种性质,此类股票的转让程序非常简单。 由于不记名股票将相关股票的权力授予其持有实物股票的任何人,这些股票的转让可以通过将实际实物股票简单地移交给相关第三方来完成。 无需通知和/或获得公司的批准,或将转让登记到公司的股东账簿中。

ii. 记名股票

如上所述,关于记名股票的地位以及是否应将其视为证券存在争议。 该问题源于 TCC 第 490 条的规定,该条款规定,记名股票只能通过移交包含转让背书的实际实物股票来转让。 关于这个问题的争议和辩论相当复杂,甚至上诉法院也有相互矛盾的决定。 因此,在这里讨论这个问题将是相当冗长和耗时的。 相反,完成转移以避免任何可能的并发症的最安全方法将在下面进行分析。

关于记名股票转让程序的争议主要集中在是否需要在证书上注明背书方可生效。 为避免这些问题,重要的是在要转让的相关股票上记录完整的背书,并将实际的实物证书(包含背书)移交给接收第三方。 转让方与受让方签订经公证人公证的股权转让协议也很重要,记名股票的转让也应记录在公司的股东台账中,将在另一篇文章中进一步详细分析.

C。 临时股票

临时股票顾名思义,是公司在实际发行股票之前发行的临时股票(由于某些限制,公司无法在特定时间发行实际股票)。 但是,只有当公司股票在相关公司文件(公司章程)中被视为记名股票时,才能发行临时股票。 因此,对于持有不记名股票的公司,将无法发行临时股票。

无论如何,临时股票的转让没有单独的程序,因为 TCC 第 486 条规定,管理记名股票的规则和程序也适用于临时股票。 因此,临时股票过户手续与上述b(ii)节记名股票过户手续相同。

总结

如上所述,JSC 股份转让的规则和程序 土耳其的股份转让 可能非常复杂,并且可能因特定公司的股份性质而异。 因此,强烈建议公司和股东在进行此类交易之前咨询专业人士,以避免将来出现任何可能的并发症。 另请注意,正如标题所示,这是我们的股份转让和公司结构系列的第 1 部分,有关股份转让的其他问题、董事会和公司股东账簿在这些转让中的作用将在单独的文章中讨论. 有关此事的更多信息和帮助,请随时与我们联系 

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