土耳其的股份转让——第三部分股份转让限制

AV。 阿里Yurtsever 法学硕士

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在公司法的前几部分和 股份转让 系列中,我们审查了与股份公司 (JSC) 股份转让有关的一般规则和程序,以及公司股份分类账在此类转让中的作用。 该系列的第三部分将更多地关注可能对股份转让施加的限制,这些限制也将在土耳其商法典方面具有约束力。

股份转让限制的含义

如彻底检查 第一部分 和 第二部分,可转让性是 JSC 股份的默认规则。 由于这条规则,JSC 的股份可以自由转让给第三方,而无需任何其他股东和/或公司本身的事先批准。 此处唯一的限制性规则是要求将股份转让记录到公司股份分类账中,以便在公司之前声明股东身份。 但是,这一要求并不影响股份转让本身的效力,而是影响新的股份持有人能否在公司之前主张股东所有权(请参阅 第二部分 对于进一步的细节)。

这是一个重要的区别,因为乍一看完全理解它的含义可能会令人困惑。 该规则最关键的方面是,不在账本中记录转让不会使股份转让本身无效,并且新股东可以申请某些追索权来补救这一点(即提起诉讼以更改股份账本) . 因此,这种记账要求不能被视为对股份转让的限制。

因此,为了对股份转让施加限制,所施加的规则应将相关股份转让的有效性与特定行动(例如批准/同意)联系起来,并且在没有此类行动的情况下,应认为转账交易无效。 此类规则的存在创建了一种不同类型的共享,称为受限(绑定)共享。

受限(捆绑)股票证书及其法律地位

如前几节所述,JSC 的核心原则是匿名性。 根据定义,JSC 通过宽松的股份转让规定为其股东提供匿名性。 可转让性原则是规则,股份转让无需在工商登记处登记和公告。 这使得 JSC 的股东可以轻松地将其股份转让给第三方,而无需向任何第三方发出正式通知,因此,有效确定任何 JSC 的当前股东的唯一方法是实际审查公司的股份分类账.

然而,这种匿名性和股份转让的便利性给某些 JSC 带来了不同类型的问题,尤其是封闭式和家族所有的 JSC。 在这样的公司中,股东人数很少,而且公司由一小部分相互关系密切的个人控制。 因此,股东之间的合作对于这些公司的运作至关重要。 在这种情况下,这种匿名性和易于转让可能会产生问题,因为任何股东都可以将其股份转让给无关的第三方,这可能会严重削弱公司,破坏股东之间的密切关系和理解。

为了防止这种情况发生,法律允许对股份转让施加某些限制,只有在满足某些条件的情况下,股份转让才会被视为有效。 受此类条件限制的股票称为限制性股票,如果这些股票与记名股票挂钩,则称为限制性记名股票(RRSC)。

TCC 第 490/1 条中提到的允许对 JSC 中的股份转让施加此类限制的规定,该条款规定,登记股份可以自由转让,除非法律或章程对此类转让施加限制。协会。 第 492/1 条进一步规定,公司章程可以规定,记名股票必须经公司批准方可转让。 根据这两条规定,此类限制可能仅适用于股份公司的记名股票,考虑到不记名股票的性质和法律地位,这实际上是有道理的(有关不记名股票的更多详细信息,请参见第一部分)。

在此应注意,限制的存在以及因此 RRSC 的存在不会改变记名股票作为证券的法律地位。 这些股份仍应按照第二部分所述的规则和程序进行转让。 RRSC 转移的唯一区别是必须满足额外的程序/规则,以确保转移有效。

限制性股份转让及可能事项

转让手续

如上所述,RRSC 本质上是注册股票证书,并施加了额外的限制。 因此,RRSCs 的转让仍将受记名股票转让的一般规则和程序的约束,这意味着应在要转让的相关股票上记录完整的背书,并应交出实际的实物证书(如注第 I 部分),股份转让应记入公司的股份账簿(如第 II 部分所述)。 但是,由于这些股份根据第 490 条和第 492 条受到限制,还应获得相关公司的批准才能完成转让。 因此,一旦记录背书并将RRSC移交给新所有者,股份的转让人和受让人均应向公司董事会提出申请,以批准本次股份转让并随后进行记录到共享账本。

董事会拒绝批准转让

在新的土耳其商法典实施之前,旧的 TCC 允许公司(以及公司的董事会)在没有正当理由的情况下拒绝转让 RRSC。 不出所料,这造成了董事会任意拒绝批准股份转让的许多问题。 然而,随着新 TCC 的变化,董事会只能基于公司章程规定的实质性理由拒绝转让 RRSC,或者董事会可以代表公司、其他股东提出购买相关 RRSC或第三方。

这里应该注意的是,“实质性原因”一词在 TCC 中没有明确定义,可以解释。 此处重要的是,此类实质性原因(无论其可能由公司确定)应在公司章程中详尽阐述(这些将在单独的文章中详细审查)。

董事会拒绝的法律后果

如上所述,为了对股份转让施加限制,所施加的规则应将相关股份转让的有效性与特定行动(例如批准/同意)联系起来,并且在没有该行动的情况下,应认为转让交易无效。 因此,如果股份公司的章程包含规定,登记股份的转让须经公司根据 TCC 第 490 条和第 492 条的批准(同时定义公司可以拒绝的“实质性理由”)股份转让),这将构成对股份转让的有效限制。

在这种情况下,如果相关公司的董事会因公司章程所述的原因之一拒绝批准转让RRSC,则股份的所有权和相关权利不会从转让方转让(卖方)转让给受让人(买方),因此根据 TCC 第 494 条,这些股份的所有权和相关权利将继续归属于转让方。 用更简单的话说,除非董事会批准 RRSC 的股份转让,否则转让交易将被视为无效,不会产生任何法律后果。

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