土耳其股份公司的股份转让——第二部分

公司股份分类账在土耳其股份转让中的作用

AV。 阿里Yurtsever 法学硕士

一,概述

In 第一部分 在公司法和股份转让系列中,我们审查了与土耳其股份公司 (JSC) 股份转让有关的一般规则和程序。 尽管对所有类型的股份转让的一般程序进行了详细审查,但法律规定的股份转让限制和限制规定并未包含在该条中。 因此,该系列的第二部分将更多地关注公司股份分类账在土耳其股份转让中的重要性。

二、 公司股份账本和股东状况

如详细解释 第一部分, 可转让原则应适用于股份公司股份,这意味着股份公司股份原则上可以自由转让给第三方。 由于这一原则,人们可能会假设在 JSC 中的股份的简单转让(根据第一部分中概述的规则和程序)就足以在任何 JSC 中声明股东身份。 不幸的是,情况并非如此,因为土耳其商法典 (TCC) 包括其他几项规定,这些规定规定了要在 JSC 之前被视为股东而应遵循的额外程序。a) 获得股东身份的问题股份公司。

a) 在 JSC 中获得股东身份的问题

拥有 JSC 的股份和在公司之前声称拥有股东头衔是两件不同的事情。 这可能有点令人困惑,因为要成为特定公司的股东,必须首先获得该公司的股份。 没有股份,就没有股东身份。 然而,收购股份的简单行为并不足以在公司面前声明股东身份。

这个问题源于 JSC 股份分类账的定义和作用。 TCC 第 499 条规定,只有在股份账簿上登记为股东的人才能被视为公司的正式股东。 由于这种程序,没有记录在公司股份账簿上的股东即使合法获得股份,也不会获得公司内的股东身份。 因此,如果股东不能在公司面前主张股东身份,则该股东将无法对公司行使股份所产生的权利。 这意味着,股东将无法在公司大会上作为适当的股东投票。

b) 股份分类账的法律地位和记录通知

根据 TCC 第 375 条,股份账簿是公司董事会保存的公司账簿,是 TCC 第 64 条规定的强制性公司账簿之一。 这意味着,法律要求所有 JSC 及其董事会都必须妥善保存股份分类账并将公司股东记录到该分类账中。 此外,董事会有义务真实、合法地保存股份账簿记录,并对记录中的不符之处承担责任。

重要的是要注意,只有在可以明确证明其符合法律规定的所有规则和程序的情况下,才能将股份转让记录到股份分类账中。 这意味着如果没有适当执行,股份转让将无法记录到股份分类账中。 这似乎是一个非常简单的过程。 但是,作为该规则的间接结果,可以接受 JSC 的董事会不能记录股份转让 当然,除非股份转让交易通知公司。 因此,重要的是向相关公司提交通知股份转让的通知以及将此类股份转让记录到股份分类账中的请求。 该通知可以通过多种方式(邮件、电子邮件、官方通知等)发出,因为法律没有规定此类通知的具体程序。

三、 董事会拒绝记录股份转让

就上述机制而言,根据第 499 条和第 686 条,公司董事会有权和有义务检查和审查相关股东通知的股份转让。为了确定通知的转让是否合法,董事会必须首先审查转让程序和文件,然后确定转让是否符合法律规定的规则和程序。 因此,此检查程序与董事会的上述义务有关,即如果转让未得到适当执行,则不得记录该转让。

因此,股份公司董事会可以拒绝记录公司前股东与第三方之间的股份转让,如果其检查发现该转让交易未按规定的程序正确执行法律。 如果董事会拒绝将股份转让记入股份账簿,则相关股份的新持有人(获得股份的一方)将不能主张股东所有权,因此也不能使用所附的表决权。股份(如上文第 II.a 节所述)。 但是,此时需要注意的是,股份账簿中的记录不影响股份转让的有效性,而只影响这种股份转让是否赋予公司股东身份。

四。 针对董事会拒绝记录的补救措施

如上所述,股份公司的董事会可以拒绝将股份转让记录到股份分类账中。 如果转让程序未按照法律规定的规则和程序正确执行,则此类拒绝可能基于正当理由。 但是,董事会也可以在没有任何理由的情况下拒绝记录股份转让(即使股份转让程序已正式执行)。 董事会的这种拒绝当然会被视为非法行为。 不幸的是,由于公司的日常管理由董事会处理,董事会是唯一负责保存公司账簿的机构。 因此,迫使董事会记录正式执行的股份转让的唯一方法是向有管辖权的商业法院提起诉讼。 如果商事法院接受公司账簿上记录的股权转让请求和规则,则董事会的该决定应视为董事会决定。

五,结论

正如在 第一部分, JSC 的股份转让是相当复杂的程序,有许多规则和程序。 将此类转移记录到公司的股票分类账中是此类程序之一,如果不是最重要的程序之一的话。 它对新股东和董事会成员都有影响。 如果没有股份账簿中的此类记录,股东将无法在股东大会上主张股东所有权并使用股份所附的投票权。 对于董事会成员的责任,董事会有义务和义务对股权转让行为进行检查和核实,如未按时履行,则不予备案。 如果董事会错误地将不合格的股份转让记入账簿,则董事会成员应对因错误记录而造成的损失承担责任。 因此,依法进行股份转让,并对转让进行审慎检查,避免任何可能出现的并发症,非常重要。 由于这些要求,土耳其股份转让中的股份分类账记录非常重要。 有关此事的更多信息和帮助,请随时与我们联系 此处.

Select Language »