Türkiye' de Şirket Tahvili Nasıl İhraç Edilir?

Av. Ali Yurtsever yüksek öğrenim

Fon Artırma Yöntemi Olarak Şirket Tahvilleri

Sermaye piyasası araçlarının karmaşık yapısı içinde şirket tahvili ihracı, şirketlere yeni kaynak yaratmada etkin bir yöntem olarak öne çıkıyor. Şirketlerin yeni fonlara hızlı bir şekilde erişmesine izin vermek, yeni işe alım uygulamalarını destekleyebilir ve ekonomiye fayda sağlayabilir, bu nedenle şirket tahvili ihraç etme uygulaması, şirketlerin şirketi büyütmek için yeni yatırımlar yapmasına izin verebilir ve bu da istihdam piyasasını destekleme üzerinde olumlu bir etkiye sahip olabilir. .

AB veya ABD'deki kadar gelişmiş olmasa da, giderek artan sayıda şirket aynı amaçla Türkiye'de şirket tahvili ihraç etmeyi tercih ediyor. Ancak, Türkiye'de şirket tahvillerine uygulanan karmaşık yasal çerçeve bazen bu görevi oldukça zorlaştırabilmektedir.

Şirket Tahvilleri İçin Geçerli Yasal Çerçeve

Türkiye'de şirket tahvillerine uygulanan temel mevzuat, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (KML). SPK'da doğrudan “tahviller” veya “kurumsal tahviller”e atıfta bulunulmamakla birlikte, SPK'nın 3.1-o/2 maddesinde “menkul kıymetler”, “menkul kıymetleştirilen varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları veya borçlanma araçları ile bunlara ilişkin depo sertifikaları” olarak tanımlanmaktadır. menkul kıymetler”.

İkincil bir düzenleme şirket tahvillerini borçlanma aracı türleri olarak tanımladığı için buradaki anahtar terim “borç araçları”dır. SPK'nın 31. maddesi ayrıca, borçlanma araçlarının ihracına ilişkin limit ve kısıtlamaları, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) borçlanma aracı ihracına ilişkin eşik limitleri belirlemeye yetkilidir.

SPK'nın 31. maddesi borçlanma aracı ihracının belirli limitlere tabi olacağını öngörmekle birlikte, bu ihraç limitlerinin gerçek eşiklerini belirlememekte, Kurul'a havale etmektedir. 2013 yılı öncesinde bu ihraç limitleri II-11 Sayılı Tebliğ'in 5.2. maddesi uyarınca Kurul kararları ile belirlenmiştir. Ancak, II-5.2 sayılı bu Tebliğ, ihraç limitlerine ilişkin yeni kurallar ve borçlanma araçlarına ilişkin yeni esaslar belirleyen VII-128.8 Sayılı Borçlanma Araçları Tebliği'nin (“Tebliğ”) 2013 yılında yürürlüğe girmesiyle yürürlükten kaldırılmıştır.

Yukarıda kısaca belirtildiği gibi, Tebliğ'in 3.1-c maddesinde “borçlanma araçları” için kapsamlı bir tanım yer almakta olup, bu tanım içerisinde “tahviller” de yer almaktadır. Bu tanım daha sonra tahvilleri borçlanma aracı olarak sınıflandırmakta ve SPK'nın 31. Maddesinin şirket tahvillerinin ihracını düzenlemesine izin vermektedir.

Kurumsal Tahvil İhraç Limitleri

Şirket tahvilleri, borçlanma aracı olarak sınıflandırıldığından ve sermaye piyasası aracı niteliğiyle Türkiye'de yoğun bir şekilde düzenlenir. Ana düzenlemeler ve kısıtlamalar Tebliğ hükümleri ile belirlenir ve Kurul, tüzel kişilerin kurallara uyumunu sağlayan düzenleyici olarak görev yapar.

Küreselleşen ekonomi ve uluslararası piyasaların erişilebilirliği göz önüne alındığında, Tebliğ, hem yerel hem de uluslararası farklı tahvil ihracı türlerine uygulanabilirliği ve uygulanabilirliği ile ilgili parametreleri tanımlamayı sağlamıştır.

Buna göre, SPK ve Tebliğ, tüzel kişilerin şirket tahvili ihraç etmesine yönelik çeşitli kısıtlamalar ve şartlar getirmiştir. Temel şart, halka açık veya halka açık olmayan, yerel veya uluslararası bir şirket tahvili ihraç etmek isteyen herhangi bir tüzel kişinin tahvil ihraç tavanı elde etmek için önce Kurul'a başvurmasıdır.

Bu ihraç tavanı ayrıca yukarıda belirtildiği gibi ihraççının öz sermayesine bağlı olarak bir sınır eşiğinin belirlendiği durumlarda ayrı kurallara tabidir, bu da işletmenin TMK'nın 9. Maddesinde belirtilen ihraç limiti eşikleri ile sınırlandırılacağı anlamına gelir. tebliğ. Bu 9. maddede, halka açık ortaklıkların özel sektör tahvillerinin ihraç limitinin özsermaye miktarının beş katını geçemeyeceği, halka açık olmayan ortaklıklar için ise bu limitin özsermaye miktarının üç katı olarak belirlendiği belirtilmektedir.

İhraç Limitlerine İlişkin İstisnalar

İhraç limitleri ve ihraç tavanlarına ilişkin kısıtlamalar oldukça katı olmakla birlikte, Tebliğ bazı kuruluşlara istisnalar getirerek bu kuruluşların bu ihraç limitlerine tabi olmaksızın tahvil ihraç etmelerine izin vermektedir. Ancak, bu istisnalar son derece durumsaldır ve kapsam olarak oldukça dardır ve bu nedenle, önerilen ihraççının mevzuatta öngörülen istisna ve/veya muafiyetlerden herhangi birine hak kazanıp kazanmayacağının belirlenmesinde özen gösterilmesi gerekmektedir.

Sonuç

Özel şirketler/tüzel kişiler tarafından ihraç edilen şirket tahvilleri borçlanma aracı olarak sınıflandırıldığından Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil düzenlemelerinde yer alan esaslara ve düzenlemelere tabidir. Düzenlenmiş bir piyasa olduğu için, Türkiye'de özel şirketlerin şirket tahvili ihraç edebilmeleri için katı prosedürler ve gereklilikler bulunmaktadır.

Bu kural ve düzenlemeler dikkate alındığında, yukarıda da kısaca belirtildiği gibi, Türkiye'de yerleşik şirketlerin tahvil ihraç edebilmeleri için özkaynak şartlarını yerine getirmeleri gerekecektir, yani bir şirket sadece ihraç limitleri dahilinde tahvil ihraç edebilir, yani beş veya üç kez Mevzuatta öngörülen istisna ve/veya muafiyetlerden birinden yararlanamadığı takdirde (sırasıyla halka açık ve halka açık olmayan şirketler için) özkaynakları.

Select Language »