Эмир Аксой LL.M, LL.M. IP
В более широком смысле Due Diligence означает оценку компании потенциальным покупателем посредством исследования и анализа целевой компании. В этой статье наша цель состоит в том, чтобы предоставить обзор того, как составить отчет о должной осмотрительности (далее именуемый «DD»), с особым акцентом на части DD, посвященной интеллектуальной собственности и информационным технологиям.
В турецком законодательстве нет специального регулирования слияний и поглощений, поэтому турецкое обязательственное право применяется ко всем контрактам, подписанным в процессе слияний и поглощений. В соответствии с письмом о намерениях или меморандумом о взаимопонимании между покупателем и целевыми компаниями необходимо подготовить отчет о юридической экспертизе, чтобы избежать юридических рисков и получить хороший анализ для покупающей стороны до приобретения.
Хотя просмотр всех контрактов и обязательств целевой компании является наиболее трудоемким элементом составления юридического DD, это наиболее важная часть. Особенно в отчете должны быть указаны контракты, содержащие положения об изменении контроля.
Интеллектуальная собственность компании в большинстве случаев определяет цену компании и должна быть тщательно проанализирована в процессе DD. Особенно следует рассмотреть национальные и международные патенты и патенты, находящиеся на рассмотрении Компании. Также важно проверить, гарантированы ли какие-либо права кому-либо из сотрудников в связи с изобретением сотрудника.
Статус зарегистрированных и находящихся на рассмотрении национальных и международных товарных знаков целевой компании должен контролироваться, и если компания использует какой-либо материал, защищенный авторским правом, это должно быть указано в DD. Кроме того, во время проверок и контроля ИС важно рассмотреть любые текущие и предыдущие судебные процессы целевой компании, а также любые возможные нарушения прав интеллектуальной собственности любой третьей стороной или если целевая компания когда-либо нарушала права интеллектуальной собственности третьей стороны. .
Еще одним важным моментом является проверка наличия залогов и обременений в отношении прав интеллектуальной собственности целевой компании.
Передача технологий и лицензионные соглашения являются наиболее важными контрактами в части DD, посвященной интеллектуальной собственности, и должны быть тщательно проанализированы, особенно эксклюзивные лицензионные соглашения на интеллектуальную собственность, подписанные с третьими сторонами.
Все Программное обеспечение, которое использует целевая компания, должно быть лицензировано соответствующим образом, и это также необходимо учитывать, если компания использует какое-либо программное обеспечение с открытым исходным кодом для своих продуктов и если какие-либо споры возникают в связи с включенным программным обеспечением с открытым исходным кодом.
Составление юридического отчета DD должно быть выполнено местной юридической фирмой с полным спектром услуг, в которой была зарегистрирована целевая компания. Если у вас есть дополнительные вопросы по этой теме, пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам в любое время.
Для получения дополнительной информации и помощи по этому вопросу, пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам здесь.
В некоторых случаях слияний и поглощений необходимо уведомить Антимонопольный орган и запросить его одобрение в соответствии со статьей 7 Закона о защите конкуренции № 4054.