Accords de distribution en vertu de la loi turque

Les subtilités et les implications juridiques des accords de distribution en Turquie

II. Dispositions légales applicables aux accords de distribution

Étant donné que les accords de distribution ne sont pas réglementés ou autrement reconnus en vertu de dispositions distinctes dans la législation, il peut parfois être difficile de déterminer les dispositions légales applicables et les clauses de ces accords.

En l'état actuel des choses, les clauses et dispositions applicables aux contrats de distribution sont déterminées par voie d'interprétation et de référence à d'autres lois en tant que comblement de lacunes. Pour illustrer cela par un exemple, étant donné qu'un accord de distribution est, à la base, une relation de dette-crédit, les litiges découlant des accords de distribution peuvent être résolus conformément aux dispositions générales du Code civil turc et du Code des obligations turc comme lacune -fillers (analogie statutaire).

Dans les cas où les deux parties sont considérées comme des commerçants (comme c'est le cas dans la plupart des accords de distribution), les dispositions pertinentes du Code de commerce turc peuvent également s'appliquer au litige. De plus, étant donné que la relation entre le fabricant et le distributeur ressemble à une relation d'agence, les dispositions du Code de commerce turc concernant les accords d'agent peuvent également être appliquées à certains litiges, selon le fond de l'affaire.

III. L'importance de la durée de l'accord

Un accord de distribution peut être conclu pour une durée déterminée (par exemple pour une durée limitée, par exemple 5 ans), ou pour une durée indéterminée. Cette différence entre les durées de l'accord aura des conséquences différentes sur l'accord, notamment pour les procédures de résiliation. Par conséquent, il est crucial pour toutes les parties de peser le pour et le contre des deux types de durée et de décider du type de durée qu'elles souhaitent poursuivre (durée fixe ou indéterminée), en tenant compte des spécificités de la relation commerciale entre les parties. et la nature de l'opération.

Dans un accord de distribution à durée déterminée, les parties peuvent conclure une relation commerciale avec l'intention de la faire expirer après un certain laps de temps. Par conséquent, les contrats à durée déterminée expireront automatiquement et sans qu'une déclaration supplémentaire soit nécessaire à cet effet, une fois la durée du contrat expirée. Alternativement, les accords peuvent inclure des dispositions stipulant que l'accord sera prolongé/renouvelé à moins que l'une des parties ne résilie l'accord par écrit avant la période de renouvellement. Ces types d'accords sont réputés être des accords à durée indéterminée.

Il est également possible pour les parties de renouveler/prolonger implicitement les accords, sans déclarer expressément leur intention de le faire. Ainsi, dans les cas où aucune des parties ne soumet de déclaration écrite ou de proposition de prolongation de la durée à la fin de la durée de l'accord, mais que les deux parties continuent de passer de nouvelles commandes, de transférer des paiements et de livrer des marchandises comme si l'accord était toujours en vigueur, constituera un renouvellement/prolongation implicite.

IV. Résiliation et ramifications possibles

Les conséquences et les ramifications de la résiliation anticipée d'un accord de distribution seront différentes selon le type, la durée et les clauses spécifiques de l'accord. Pour les accords à durée indéterminée, le délai de préavis de résiliation est particulièrement important, car il peut jouer un rôle crucial dans la protection des droits des deux parties.

un. Résiliation des accords de distribution

Comme indiqué ci-dessus, les procédures de résiliation seront différentes selon le type et la durée des accords. Par exemple, les accords de distribution à durée déterminée expireront automatiquement à la fin de la durée de l'accord, tandis que ceux à durée indéterminée n'ont pas nécessairement de date de fin spécifiée. Au lieu de cela, les accords à durée indéterminée peuvent être résiliés avec un avis de résiliation par l'une ou l'autre des parties, ce qui déclenche la période de préavis de résiliation comme indiqué dans l'accord. Il est à noter que les conventions à durée déterminée peuvent également être résiliées via ce mode de préavis de résiliation si la convention comporte des clauses spécifiques à cet effet.

Un délai de préavis de résiliation stipule généralement que la partie qui résilie doit adresser une notification concernant la résiliation à l'autre partie, ce qui déclenchera le délai de préavis de résiliation, au cours duquel l'accord restera pleinement en vigueur jusqu'à la fin du délai de préavis. Par conséquent, la détermination de la durée du délai de préavis de résiliation est extrêmement importante pour protéger les droits des parties en cas de résiliation prématurée.

Il est généralement conseillé de noter explicitement la durée totale de cette période de préavis dans le contrat lui-même afin d'éviter d'éventuelles complications à l'avenir, car la loi ne prévoit pas de durée minimale de préavis pour les contrats de distribution lorsque le contrat ne prévoit pas expressément indiquer la durée.

Certains affirment que dans de tels cas, le délai de préavis de résiliation de 3 mois prévu par la loi pour les contrats d'agence devrait également être appliqué comme une disposition de comblement des accords de distribution, alors que d'autres soutiennent qu'un délai de 3 mois sera insuffisant pour protéger les droits du distributeur, en raison de la nature différente des accords de distribution.

Il convient de noter que la Cour d'appel a des précédents où elle a statué qu'un délai de préavis de 3 mois n'est pas suffisant et qu'un délai de préavis de résiliation de 6 mois est beaucoup plus adapté aux accords de distribution.

b. Émission d'un avis de résiliation et ramifications

Comprendre la nature juridique des avis de résiliation est également crucial, car l'envoi d'un avis à l'autre partie peut avoir des conséquences imprévues. Il est particulièrement important que toutes les parties comprennent les conséquences avant de prendre la décision irréfléchie d'envoyer un avis de résiliation à l'autre.

La question ici découle de la nature du droit formatif de l'avis de résiliation. Un droit formatif signifie un droit/action qui crée immédiatement une situation juridique nouvelle et distincte une fois qu'il est exercé par la partie concernée. Étant donné que ces droits créent de nouvelles situations juridiques, ils sont également de nature irrévocable, ce qui rend impossible pour la partie concernée de révoquer, de revenir ou d'annuler autrement le droit/l'action une fois qu'il est exercé. De ce fait, le droit d'émettre un préavis de résiliation expirera une fois exercé et aura des conséquences irrévocables en raison de sa nature de droit formatif.

En termes simples, si l'une des parties émet un avis de résiliation conformément à l'accord de distribution pertinent à l'autre, cet avis de résiliation sera irrévocable et la partie émettrice ne pourra pas revenir sur cette décision de résiliation en affirmant qu'elle ne souhaite plus résilier le contrat. Une fois le préavis de résiliation émis, il déclenchera le délai de préavis de résiliation et le contrat prendra automatiquement fin à la fin de ce délai de résiliation tel que déterminé dans le contrat concerné.

V. Réclamations possibles du distributeur suite à une résiliation anticipée

Comme mentionné ci-dessus, la procédure de résiliation sera différente selon le type et la durée du contrat de distribution. En outre, les droits et prétentions des parties à la suite d'une résiliation anticipée peuvent également différer, avec des différences claires entre les accords de distribution exclusifs et non exclusifs.

1. Rachat d'inventaire

Dans les cas où le distributeur est tenu de conserver des stocks supplémentaires pendant la durée de l'accord afin d'assurer un approvisionnement régulier des biens concernés sur le marché concerné, le distributeur peut demander que les articles restants en stock (articles excédentaires) soient rachetés par le fournisseur/fabricant, car ceux-ci ne peuvent plus être vendus par le distributeur en raison d'une résiliation anticipée. Il est à noter qu'en règle générale, le fournisseur/fabricant est tenu de racheter ces articles excédentaires même s'il n'y a pas de dispositions prévues dans l'entente à cet effet. Cependant, il est également possible pour les parties d'inclure une stipulation contraire, libérant le fournisseur de cette obligation de rachat.

2. Compensation des coûts d'investissement

Les accords de distribution exigent généralement que les distributeurs réalisent des investissements pour mettre en place une chaîne d'approvisionnement sûre et efficace et pour la commercialisation des produits dans la région concernée. Ces investissements peuvent représenter des sommes importantes selon le produit à distribuer, et les résiliations anticipées des accords de distribution peuvent entraîner des pertes car le distributeur peut ne pas avoir eu suffisamment de temps pour récupérer ces coûts d'investissement. Dans de tels cas, le distributeur peut également réclamer une indemnisation pour ces coûts d'investissement non récupérés, à condition qu'il puisse prouver que la durée de l'accord (jusqu'à la résiliation) n'a pas été suffisante pour les récupérer.

3. Indemnisation pour travaux inachevés

Il peut également être possible de réclamer des compensations pour les travaux inachevés conformément à l'article 121 du Code de commerce turc. Toutefois, le droit de réclamer cette indemnité sera différent selon la durée de l'entente. Si le contrat est à durée déterminée, cette indemnité ne pourra être réclamée qu'en cas de ruptures anticipées abusives. Alors que pour les contrats à durée indéterminée, elle ne peut être réclamée que si le contrat a été résilié sans respecter le délai de préavis de résiliation.

4. Indemnisation conformément aux dispositions générales du code des obligations turc

Si le fournisseur/fabricant résilie un contrat de distribution à durée indéterminée sans juste motif, le distributeur peut également demander une indemnisation pour le manque à gagner du fait de cette résiliation injuste, conformément à l'article 96 du code des obligations turc. La durée de prise en compte du manque à gagner doit également correspondre aux délais minimums de préavis de résiliation, tels qu'indiqués ci-dessus à la section IV-a, entre 3 et 6 mois.

5. Compensation d'égalisation

La compensation finale qu'un distributeur peut réclamer au fournisseur/fabricant est une compensation de péréquation, qui couvre la compensation des avantages supplémentaires qui seront fournis au fournisseur/fabricant du fait du large réseau de distribution établi par le distributeur. Toutefois, il convient de noter que cette compensation n'est disponible que pour les distributeurs exclusifs et ne sera pas applicable pour les accords de distribution non exclusifs.