Emir Aksoy LL.M, LL.M. IP
En un sentido más amplio, Due Diligence significa la evaluación de una empresa por parte de un posible comprador a través de una investigación y análisis de una empresa objetivo. En este artículo, nuestro objetivo es brindar una descripción general sobre cómo redactar un informe de debida diligencia (en lo sucesivo, "DD") y con un enfoque específico en la propiedad intelectual y la tecnología de la información como parte del DD.
En la ley turca no existe una regulación especial sobre Fusiones y Adquisiciones, por lo que la Ley de Obligaciones de Turquía se aplicará a todos los contratos firmados durante el proceso de M&A. Tras la carta de intención o memorando de entendimiento entre el Comprador y las Empresas Objetivo, es necesario preparar un informe de diligencia debida legal para evitar los riesgos legales y obtener un buen análisis para la parte compradora antes de la adquisición.
Si bien la revisión de todos los contratos y compromisos de la empresa objetivo es el elemento que consume más tiempo en la redacción de un DD legal, es la parte más vital. En especial, deben señalarse en el informe los contratos que llevan cláusulas de cambio de control.
La propiedad intelectual de una empresa en la mayoría de los casos determina el precio de la empresa y debe analizarse cuidadosamente durante el proceso de DD. Se deben revisar especialmente las patentes nacionales e internacionales y las patentes pendientes de la Compañía. También es importante verificar si se garantiza algún derecho a alguno de los empleados debido a una invención de los empleados.
Se debe controlar el Estado de las marcas nacionales e internacionales registradas y en trámite de la empresa de destino y si la empresa está utilizando algún material con derechos de autor, debe indicarse en el DD. Además, durante las verificaciones y controles de IP, es importante revisar cualquier demanda en curso y anterior de la empresa objetivo junto con cualquier posible infracción de IP por parte de un tercero o si la empresa objetivo ha infringido alguna vez los derechos de propiedad intelectual de un tercero. .
Otro punto importante es comprobar si existen gravámenes y gravámenes sobre los derechos de propiedad intelectual de la empresa objetivo.
Los contratos de transferencia y licencia de tecnología son los contratos más vitales en la parte de Propiedad Intelectual de los DD y deben analizarse muy bien, especialmente los contratos de licencia de propiedad intelectual exclusivos firmados con terceros.
Todo el Software que la empresa objetivo esté utilizando debe tener la licencia correspondiente y también se debe tener en cuenta si la empresa está utilizando cualquier software de código abierto para sus productos y si surgen disputas a partir del software de código abierto incorporado.
La redacción del informe legal de DD debe ser realizada por una firma de abogados de servicio completo local donde se haya constituido la empresa objetivo. Si tiene más preguntas sobre este tema, no dude en ponerse en contacto con nosotros en cualquier momento.
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En algunas Fusiones y Adquisiciones, se deberá notificar a la autoridad de Competencia y se deberá solicitar la aprobación de la Autoridad de conformidad con el artículo 7 de la Ley de Defensa de la Competencia N° 4054