ANTEILSÜBERTRAGUNGEN IN DER TÜRKEI – TEIL I
Ein V. Ali Yurtsever LLM
Überblick
Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften in der Türkei können aufgrund der zahlreichen Regeln und Verfahren für Übertragungstransaktionen ein recht komplexes Thema sein. Joint Stock Companies, auf Türkisch als „Anonim Şirket“ (JSC) bezeichnet, sind eine Art Kapitalgesellschaft, die im türkischen Handelsgesetzbuch (TCC) vorgesehen ist, ähnlich wie „Corporations“ in den USA und „Société Anonyme“ in Europa. Diese JSCs haben gewisse Unterschiede zu anderen Arten von Kapitalgesellschaften (wie Gesellschaften mit beschränkter Haftung) und sind aufgrund ihrer Vorteile im Allgemeinen das bevorzugte Vehikel für Kapitalinvestitionen in der Türkei (weitere Einzelheiten finden Sie in unserem Artikel über Unternehmensgründungen). hier). Da es sich um eine der häufigsten Unternehmensformen in der Türkei handelt, ist es wichtig, die Regeln und Verfahren für JSC zu kennen Aktienübertragungen in der Türkei.
Gemäß Artikel 329 des TCC ist eine JSC eine Gesellschaft mit einem in Anteile aufgeteilten Kapital, was eigentlich den „Anteil“ als Teil des gesamten Gesellschaftskapitals bezeichnet. Der Begriff „Aktie“ kann im gesellschaftsrechtlichen Kontext aber auch unterschiedliche Bedeutungen haben (etwa als Hinweis auf die Aktionärseigenschaft oder als Hinweis auf die Anteilscheine). Aktien sind also ein integraler Bestandteil von Kapitalgesellschaften und insbesondere Aktiengesellschaften, bei denen der Aktionärsstatus einer bestimmten Person und/oder eines Unternehmens bestimmte Rechte und Pflichten verleiht. Aktien sind auch die einzige Möglichkeit, das Eigentum an einer Kapitalgesellschaft ganz oder teilweise zu beanspruchen. Daher sind die Regeln, Verfahren und Anforderungen für den Besitz und die Übertragung von Anteilen äußerst wichtig, um sicherzustellen, dass die Anteile in ordnungsgemäßer Form erworben werden.
Aktienübertragungsverfahren
Die TCC legt fest, dass das Prinzip der Übertragbarkeit auf Aktien von JSCs anzuwenden ist. Dies bedeutet, dass die Aktien von JSCs in der Regel ohne vorherige Genehmigung und/oder Zustimmung einer anderen Person und/oder Organisation von Aktionären der jeweiligen Gesellschaft frei an Dritte übertragen werden können. Natürlich gibt es bestimmte Ausnahmen von dieser Regel, wenn die Übertragungen freiwillig oder aufgrund bestimmter gesetzlicher Bestimmungen eingeschränkt werden können, aber das ist ein anderes Thema, das in einem separaten Artikel behandelt werden muss. Obwohl der Grundsatz der Übertragbarkeit die Übertragung von Anteilen zulässt, unterliegen solche Anteilsübertragungen dennoch bestimmten Verfahren, und diese Verfahren variieren für (a) Anteile ohne ausgestelltes Zertifikat, (b) ordnungsgemäß ausgestellte Anteilszertifikate und (c) temporäre Anteile Zertifikate:
a. Anteile ohne ausgestelltes Anteilszertifikat (nackte Anteile)
Es sei darauf hingewiesen, dass gemäß den Bestimmungen des türkischen Gesellschaftsrechts Aktiengesellschaften sind nicht börsennotierte Unternehmen sind nicht verpflichtet, Aktienzertifikate auszustellen, sondern können ihre Aktien nur als „nackte Aktien“ ausgeben. Natürlich hat das TCC bestimmte Bestimmungen, in denen in bestimmten Situationen, in denen die nicht-öffentlichen JSCs Anteilszertifikate ausstellen müssen (wie die Anforderung, Inhaberanteile innerhalb von drei Monaten ab dem Datum der vollständigen Einzahlung des Anteilskapitals auszugeben, wenn die Satzung der bestimmt, dass die Aktien der Gesellschaft als Inhaberaktien ausgegeben werden). Abgesehen von diesen speziellen Fällen sind die nicht-öffentlichen JSCs jedoch nicht wirklich verpflichtet, Aktienzertifikate für ihre Aktien auszustellen.
Aufgrund des Prinzips der Übertragbarkeit können auch nackte Aktien frei übertragen werden, wenngleich bestimmte Verfahren gelten. Leider enthält das TCC keine spezifischen Bestimmungen zur Übertragung von Aktien (während es separate Bestimmungen für die Übertragung von Inhaber- und Namensaktienzertifikaten gibt). Daher unterliegt die Übertragung von Aktien den allgemeinen Regeln für Vermögensübertragungen, die im türkischen Obligationenrecht (TCO) geregelt sind. An dieser Stelle sei darauf hingewiesen, dass sich die Verfahren zur Übertragung einer nackten Aktie unterscheiden, je nachdem, ob das entsprechende Kapital der betreffenden Aktien vollständig eingezahlt ist oder nicht.
Dementsprechend können die Anteile, wenn der Kapitalbetrag der jeweils zu übertragenden Anteile vollständig eingezahlt ist, gemäß den Bestimmungen der Forderungsabtretung gemäß Artikel 183 TCO übertragen werden. Für Aktien, für die das gebundene Kapital nicht vollständig eingezahlt ist, gelten die Bestimmungen über die Forderungsabtretung nicht, da die Übertragung dieser Aktien auch die Übertragung von Schulden (der vom Gesellschafter der Gesellschaft gebundenen Schulden des Gesellschaftskapitals) bedeutet ) an Dritte. Daher unterliegt die Anteilsübertragung in diesem Fall den Verfahren zur Übertragung von Schulden gemäß Artikel 195 TCO und der Genehmigung der Gesellschaft gemäß Artikel 491 TCC.
b. Aktien, die an Aktienzertifikate gebunden sind
Artikel 484 TCC legt fest, dass JSCs Inhaber- oder Namensaktienzertifikate für die Aktien der Gesellschaft ausgeben können. Obwohl diese, wie oben erwähnt, nicht zwingend erforderlich sind, ist es dennoch vorzuziehen, Anteilszertifikate für Unternehmensanteile auszustellen, um den Eigentumsnachweis zu erbringen und die Sicherheit der Anteile zu gewährleisten. Alle Gesellschaftsaktienzertifikate gelten als Wertpapiere (obwohl der Sicherheitsstatus von Namensaktienzertifikaten umstritten ist), und die Übertragung solcher Zertifikate unterliegt daher den Regeln und Bestimmungen für Wertpapiere. Beachten Sie jedoch, dass die Regeln und Verfahren für Anteilsübertragungen davon abhängen, ob es sich bei den ausgegebenen Anteilszertifikaten um (i) Inhaberanteilszertifikate oder (ii) Namensanteilszertifikate handelt:
ich. Inhaberaktienzertifikate
Diese Art der Anteilscheine überträgt das Eigentum an der jeweiligen Aktie an denjenigen, der den physischen Anteilschein in seinem Besitz hat (daher der Namensträger). Ein Inhaberaktienzertifikat trägt nicht den Namen des Aktionärs und wird daher als die privatere Alternative zu Namensaktienzertifikaten angesehen (da es ziemlich einfach ist, die Identität eines Aktionärs zu verbergen, der eine Inhaberaktie hält). Aufgrund dieser Art von Zertifikaten für Inhaberanteile sind die Übertragungsverfahren für solche Anteile recht einfach. Da Inhaberaktien die Vollmacht über die betreffenden Aktienurkunden an denjenigen übertragen, der die physische Aktienurkunde in seinem Besitz hat, kann die Übertragung dieser Aktienurkunden durch eine einfache Übergabe der eigentlichen physischen Aktienurkunde an den betreffenden Dritten erfolgen. Es besteht keine Verpflichtung, die Gesellschaft anzumelden und/oder die Zustimmung der Gesellschaft einzuholen oder die Übertragung in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen.
ii. Zertifikate für eingetragene Aktien
Wie oben erwähnt, gibt es Streitigkeiten über den Status von Namensaktienzertifikaten und darüber, ob sie als Wertpapiere betrachtet werden sollten oder nicht. Das Problem ergibt sich aus der Bestimmung in Artikel 490 TCC, wonach Namensaktienzertifikate nur durch Übergabe der tatsächlichen physischen Anteilszertifikate übertragen werden können, die einen Vermerk bezüglich der Übertragung enthalten. Die Streitigkeiten und Debatten zu diesem Thema sind ziemlich komplex und selbst das Berufungsgericht hat widersprüchliche Entscheidungen getroffen. Es wäre daher ziemlich langwierig und zeitraubend, dieses Thema hier zu diskutieren. Stattdessen wird im Folgenden der sicherste Weg zum Abschluss einer Übertragung analysiert, um mögliche Komplikationen zu vermeiden.
Die Streitigkeiten über das Verfahren zur Übertragung von Namensaktien konzentrieren sich hauptsächlich darauf, ob für die Gültigkeit der Übertragung ein Vermerk auf der Urkunde erforderlich ist oder nicht. Um diese Probleme zu vermeiden, ist es von entscheidender Bedeutung, dass ein vollständiger Indossament auf den zu übertragenden Anteilszertifikaten vermerkt und das eigentliche physische Zertifikat (das den Indossament enthält) an den empfangenden Dritten ausgehändigt wird. Es ist auch sehr wichtig, dass die übertragende und die empfangende Partei einen vor einem öffentlichen Notar notariell beglaubigten Aktienübertragungsvertrag unterzeichnen, und Übertragungen von Namensaktienzertifikaten sollten auch im Aktionärsbuch der Gesellschaft erfasst werden, was in einem separaten Artikel näher analysiert wird .
c. Temporäre Aktienzertifikate
Temporäre Anteilszertifikate sind genau das, was ihr Name schon sagt, es handelt sich um temporäre Zertifikate, die von einem Unternehmen ausgestellt werden, bevor die eigentlichen Anteilszertifikate ausgegeben werden (aufgrund bestimmter Einschränkungen, bei denen das Unternehmen die tatsächlichen Anteilszertifikate zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht ausstellen kann). Diese vorläufigen Aktienzertifikate dürfen jedoch nur ausgestellt werden, wenn die Aktien der Gesellschaft in den entsprechenden Gesellschaftsdokumenten (Statuten) als Namensaktien gelten. Für Unternehmen mit Inhaberaktien wird es daher nicht möglich sein, eine vorläufige Aktienurkunde auszustellen.
In jedem Fall gibt es keine separaten Verfahren für die Übertragung von vorläufigen Anteilszertifikaten, da Artikel 486 TCC festlegt, dass die Regeln und Verfahren für die Namensanteile auch für die vorläufigen Anteilszertifikate gelten. Daher sind die Verfahren für die vorübergehende Übertragung von Anteilszertifikaten die gleichen wie die Verfahren für die Übertragung von Namensaktien, wie oben in Abschnitt b(ii) erwähnt.
Zusammenfassung
Wie oben erwähnt, gelten die Regeln und Verfahren für Anteilsübertragungen bei JSC Aktienübertragungen in der Türkei kann sehr komplex sein und je nach Art der Aktien eines bestimmten Unternehmens unterschiedlich sein. Es wird daher Unternehmen und Aktionären dringend empfohlen, vor der Durchführung solcher Transaktionen einen Fachmann zu konsultieren, um mögliche Komplikationen in der Zukunft zu vermeiden. Bitte beachten Sie auch, dass dies, wie der Titel schon sagt, Teil 1 unserer Serie zu Aktienübertragungen und Unternehmensstrukturen ist, und dass andere Fragen in Bezug auf Aktienübertragungen, die Rolle des Vorstands und der Gesellschafterbücher bei diesen Übertragungen in separaten Artikeln erörtert werden . Für weitere Informationen und Unterstützung in dieser Angelegenheit zögern Sie bitte nicht, uns zu kontaktieren
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